此次并購之后，雙(shuang)(shuang)(shuang)匯(hui)將成為全球最(zui)大的(de)豬肉企業(ye)。雙(shuang)(shuang)(shuang)匯(hui)國際董事長(chang)萬隆稱，將通過雙(shuang)(shuang)(shuang)方優勢互補，實(shi)現全球擴張戰略(lve)。這(zhe)一收購也被(bei)分析人(ren)士認(ren)為將促進雙(shuang)(shuang)(shuang)匯(hui)產業(ye)鏈的(de)完善。

不過，雙匯(hui)并無(wu)加上(shang)保險栓，競(jing)爭對手也在努(nu)力爭奪這(zhe)塊(kuai)巨大的(de)“豬肉”。

溢價31%

一年(nian)前已準備收購，兩三(san)個月(yue)前真(zhen)正(zheng)啟(qi)動(dong)此(ci)次(ci)收購談判。

根據雙(shuang)匯國際(ji)與史(shi)密斯菲(fei)(fei)爾德公告，雙(shuang)方已達成(cheng)最終并購(gou)協議(yi)，雙(shuang)匯國際(ji)將收購(gou)史(shi)密斯菲(fei)(fei)爾德已發行的全部股份，交(jiao)易對價為71.2億(yi)(yi)美元（約合人民(min)幣437億(yi)(yi)元）。

雙匯國(guo)際(ji)公關負責人段強向理(li)財周報記(ji)者表示，關于(yu)此(ci)次交易雙方，目前正處(chu)于(yu)進一步交涉階段。

雙匯國(guo)(guo)際主席萬隆對記者的一份書面答復(fu)中介紹，此(ci)次交(jiao)易宣布之(zhi)后，美國(guo)(guo)外國(guo)(guo)投資委(wei)員會等(deng)機構將(jiang)對此(ci)進行(xing)審(shen)批(pi)，并需通過相(xiang)關反(fan)壟斷調查。“一旦(dan)獲得批(pi)準，我們將(jiang)很(hen)快完成交(jiao)易。”

根(gen)據雙方達成的(de)(de)協議，雙匯(hui)國際將以47.2億(yi)(yi)美元(yuan)(yuan)現金的(de)(de)價格收(shou)購史(shi)密斯菲(fei)爾(er)德(de)已發行1.388億(yi)(yi)股份，并承擔后(hou)者24億(yi)(yi)美元(yuan)(yuan)的(de)(de)凈債務。目前(qian)，后(hou)者長期(qi)負債和(he)短期(qi)負債分(fen)別為18.52億(yi)(yi)和(he)4.52億(yi)(yi)美元(yuan)(yuan)。

雙(shuang)匯此(ci)次收(shou)購史密斯菲爾德(de)股份的(de)單價為每股34美(mei)元(yuan)。公開市(shi)場(chang)資料(liao)顯(xian)示(shi)，雙(shuang)方(fang)公告(gao)并購協(xie)議前最后(hou)一個(ge)交易日（5月28日），史密斯菲爾德(de)的(de)收(shou)盤價為25.97美(mei)元(yuan)/股，市(shi)值約(yue)為36億美(mei)元(yuan)。雙(shuang)匯國際給出的(de)收(shou)購價格存在(zai)31%的(de)溢價。

對(dui)于(yu)收購，國內不少(shao)業內分析人士認為雙(shuang)匯(hui)國際定價偏(pian)高。

“這次(ci)并購不僅價(jia)格高，而且目的不明(ming)確。”一名分(fen)析人(ren)士如是(shi)稱。齊魯證券同樣認為雙匯國際(ji)此次(ci)交易對(dui)價(jia)總體偏高。

“按(an)(an)2012年(nian)測(ce)算收購(gou)的(de)靜態市盈率為15.38倍(bei)(bei)；按(an)(an)市場一致預(yu)期的(de)2013年(nian)EPS 2.01美元/股測(ce)算，本次交易的(de)購(gou)買市盈率分(fen)別16.91倍(bei)(bei)。”齊魯證(zheng)券分(fen)析(xi)師謝剛分(fen)析(xi)，相對(dui)預(yu)測(ce)6%的(de)凈(jing)利(li)潤復(fu)合增速而言，雙匯支付的(de)對(dui)價(jia)總體偏高，但尚屬(shu)正常。

而國外分析(xi)人(ren)士則擔心，未來(lai)吃(chi)虧的可能是史密(mi)斯菲爾德一(yi)方。

此前，一位名為(wei)Ann Gurkin的分析(xi)師估算，史密斯菲(fei)爾(er)德價值應該在(zai)48美(mei)元(yuan)/股(gu)。而DA戴維森的證券研(yan)究分析(xi)師近日亦(yi)在(zai)報(bao)告中稱，史密斯菲(fei)爾(er)德的目(mu)標(biao)價應超過38美(mei)元(yuan)/股(gu)。

這(zhe)些估(gu)價(jia)均超過了(le)雙匯國際與史密斯菲爾德協議(yi)之間協議(yi)的價(jia)格。

據(ju)國外媒體報道，目前有超過9家律師事務所邀請史(shi)密(mi)斯(si)(si)菲(fei)爾德股(gu)東(dong)調查此次收購案(an)，認為(wei)史(shi)密(mi)斯(si)(si)菲(fei)爾德涉嫌低價損害股(gu)東(dong)利益。

面(mian)對外界對于(yu)此次收購價(jia)格(ge)的(de)爭議，雙(shuang)匯國際卻不認同。在給記(ji)者的(de)書面(mian)回(hui)復(fu)中，萬(wan)隆稱(cheng)：“我(wo)們(men)認為這是一(yi)個公平的(de)價(jia)格(ge)。”

由于此次收購(gou)涉及金(jin)額巨(ju)大，外界也持續擔心(xin)雙匯國(guo)際如(ru)何解決收購(gou)資金(jin)問題(ti)。

對此，萬隆(long)在給記(ji)者(zhe)的答復中表(biao)示，收(shou)購(gou)史(shi)密斯菲爾德的巨資將來自(zi)雙匯國際自(zi)有資金和銀團融資。

雙匯國際(ji)不過是一家控股型(xing)“殼公司”，并不具(ju)備任何實體業務，自身并無資金，由此(ci)，其收購巨資絕大部分將通過融資完成(cheng)。

據悉，此次交(jiao)易(yi)的(de)財(cai)務顧問是巴(ba)克萊和摩(mo)根(gen)(gen)士(shi)丹利。2013年6月3日，萬隆對外證實，摩(mo)根(gen)(gen)士(shi)丹利高級基(ji)金(jin)公司(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和中國銀(yin)行(xing)紐約(yue)分行(xing)將為這一次交(jiao)易(yi)提(ti)供(gong)貸款，二者提(ti)供(gong)貸款額分別為30億(yi)美(mei)元(yuan)和40億(yi)美(mei)元(yuan)。

據萬(wan)隆介紹，雙匯國際(ji)一年以前即已準備(bei)收(shou)購史密斯菲爾(er)德，而真正開始啟動此(ci)次(ci)收(shou)購談(tan)判則是(shi)兩三(san)個(ge)月之(zhi)前。

申(shen)銀(yin)萬國預測，雙匯國際此次交易將于2013年下半年完成。

競購者

泰國正(zheng)大(da)集團旗下的正(zheng)大(da)食品與巴西肉制品企業JBS集團亦被允許參與競價。

雙(shuang)匯之所以(yi)能夠與史密(mi)斯菲爾德簽訂收購協議，與高(gao)盛也(ye)有(you)關系。

作為收購(gou)方的(de)雙(shuang)匯國(guo)際(ji)(ji)，是一家在開(kai)曼群島(dao)注冊(ce)的(de)控股公(gong)司(si)，同(tong)時(shi)也是雙(shuang)匯發展的(de)實際(ji)(ji)控制人，其股東包括(kuo)多家PE機(ji)構和基金(jin)公(gong)司(si)。

除了雙匯(hui)管(guan)理團(tuan)隊(dui)和(he)員工(gong)控制的興泰集(ji)團(tuan)合計間接(jie)持有(you)雙匯(hui)國際36.23%的股份，還有(you)PE機構鼎暉投(tou)資(zi)持股33.7%，此外淡馬錫、潤峰投(tou)資(zi)亦為其股東。

高盛則持有(you)雙(shuang)匯(hui)國際5.18%的股(gu)(gu)權，但其同時也(ye)是收購(gou)標(biao)的公(gong)司史(shi)密斯菲爾(er)德(de)的股(gu)(gu)東。有(you)分(fen)析認為，作為此次交易的雙(shuang)邊(bian)受(shou)益方，高盛擁有(you)較(jiao)深(shen)的美國財政部(bu)背景，這(zhe)對于(yu)雙(shuang)匯(hui)此次無疑影響較(jiao)大。

不過，史密斯菲(fei)爾德收購案，并非已(yi)經塵埃(ai)落定，甚至可能還有變數。

計劃收(shou)購史(shi)密斯(si)菲爾德(de)的，除了萬隆的雙匯(hui)，還有(you)泰國人和巴(ba)西人。史(shi)密斯(si)菲爾德(de)董事長Joseph Luter也表示：“很多(duo)人對我們有(you)興趣。”

據悉，在雙匯(hui)與史(shi)密斯(si)菲爾德達成收(shou)購(gou)協議(yi)前，泰國(guo)正大集團旗(qi)下的正大食品曾與后者(zhe)進行談判，并(bing)計劃提交(jiao)收(shou)購(gou)報價。同樣，巴西肉(rou)制品企業(ye)JBS集團亦(yi)被允許參(can)與競價收(shou)購(gou)史(shi)密斯(si)菲爾德。

而(er)在(zai)雙匯(hui)與史密斯(si)菲爾德達成收(shou)購(gou)協議之后，后者仍(reng)然有權聽取其他企業報價。

有(you)消息稱，根據(ju)史密(mi)斯菲(fei)爾(er)德與雙匯(hui)國際之間的協議，前者還有(you)30天(tian)時(shi)間可(ke)以(yi)繼續與正大食(shi)品以(yi)及JBS集(ji)團進行(xing)談(tan)判。

盡(jin)管雙匯(hui)與史密斯菲爾德已(yi)達成協(xie)議，但正大食品等其他企業仍有可能參與競購。

2013年6月8日，正(zheng)大(da)集團董事長謝國(guo)民在成都向媒(mei)體表(biao)示，一旦雙匯與史密斯菲(fei)爾德交易順利，正(zheng)大(da)也(ye)無法跟進，但收購(gou)案仍有“很大(da)的不確定(ding)性”，正(zheng)大(da)或(huo)視情況繼續參與競購(gou)。

2013年6月6日，一名(ming)泰(tai)國券商賬戶資產(chan)被美國證監會(hui)（以下簡稱SEC）凍結(jie)，其(qi)涉(she)嫌借史密(mi)斯(si)菲爾德并購從事內幕(mu)交易(yi)。

SEC官網信息顯(xian)示，這位名叫巴丁·龍瑯那(nei)瓦拉的交易(yi)(yi)者(zhe)，現年30歲(sui)，其(qi)在(zai)雙匯(hui)國際(ji)宣(xuan)布收購史(shi)密(mi)斯菲爾(er)德(de)(de)交易(yi)(yi)前(qian)一周，對史(shi)密(mi)斯菲爾(er)德(de)(de)股(gu)票(piao)進(jin)行(xing)了高(gao)度可(ke)疑操作，8天內的投資(zi)回(hui)報(bao)率高(gao)達3400%，獲利超過300萬(wan)美元。

有分析人士認(ren)為，這(zhe)一信息(xi)表明正(zheng)大食品可(ke)能正(zheng)在(zai)參與此次(ci)競購。

對于對手可能參與競購史密斯菲爾德，萬(wan)隆則稱“還沒有得到關于此事的確(que)鑿消息”。

與此同時，美國司法部和聯邦貿易委員會則將對此進行反壟斷法審查。

此前，包(bao)括華為、中興等多家中國(guo)(guo)企業收購美國(guo)(guo)企業因未通過審查而折戟。有人擔(dan)心，美國(guo)(guo)政府(fu)能否(fou)批(pi)準這一中美史上(shang)雙方最大一筆收購。

不過，國(guo)內分析師(shi)多認(ren)為(wei)(wei)，此次雙(shuang)(shuang)匯(hui)收購案將順利通(tong)過審查。“與華為(wei)(wei)、中興不同，雙(shuang)(shuang)匯(hui)國(guo)際(ji)實際(ji)上是家海外公司，而且雙(shuang)(shuang)匯(hui)此前并(bing)未(wei)進(jin)入美國(guo)市場，所以審查阻力應該較(jiao)小。”北(bei)京(jing)一名(ming)分析師(shi)認(ren)為(wei)(wei)。

萬隆對于此次(ci)交(jiao)易信心很足(zu)。他在(zai)給記者回復(fu)中介紹，雙匯與史(shi)密斯(si)菲(fei)爾德之前(qian)已經有多(duo)年交(jiao)流合作，此次(ci)協議的順(shun)利簽署已經證(zheng)明了雙方并“未遇到(dao)實質性(xing)困難(nan)”。

而史密斯菲爾德首席執(zhi)行官(guan)拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱：“史密斯菲爾德成為雙匯國際(ji)的一部分后，所有業務(wu)都維持不變。”

此(ci)次交(jiao)易談判中(zhong)，雙方也(ye)協議了(le)“分手(shou)費(fei)”。“合(he)(he)并(bing)合(he)(he)同中(zhong)將詳述了(le)分手(shou)費(fei)的問題。這個合(he)(he)同不(bu)久就會發布。”萬隆稱。

據了解(jie)，一旦史密(mi)斯菲爾(er)德在30天(tian)的寬限期之(zhi)內與(yu)正大食品(pin)或者(zhe)JBS集團達成并購協議，其將向雙(shuang)匯國際支付7500萬美元“分手費”；反(fan)之(zhi)，則由雙(shuang)匯國際向對方(fang)支付。

萬隆回應媒體稱(cheng)，“現在合同已(yi)經簽署，我們是談好分(fen)手(shou)費的(de)，這只(zhi)是一個月期限內(nei)(nei)的(de)，兩個月內(nei)(nei)再反悔，分(fen)手(shou)費還(huan)要翻番。如果其他公司真要進(jin)入，成(cheng)本(ben)就(jiu)高(gao)多(duo)了(le)。”“分(fen)手(shou)費”額度最高(gao)可達(da)1.5億美元。

而如果因為監管或反壟斷原(yuan)因使此次交易無(wu)(wu)法(fa)完成(cheng)，雙方都無(wu)(wu)需承擔賠(pei)償責(ze)任。

標的資產業績波動較大

2009年和2010年連續(xu)虧損兩年，2012凈利(li)潤(run)下滑(hua)。

在雙(shuang)匯宣布此次交(jiao)易之前(qian)，史密斯(si)菲(fei)爾德對于大多數國人而言是陌生的。

然而(er)(er)，對于(yu)中國豬肉制(zhi)品企業(ye)而(er)(er)言(yan)，史密斯(si)菲爾德卻是一個巨人。

“其(qi)江湖地位(wei)類似于NBA的張(zhang)伯(bo)倫、足(zu)球界(jie)的馬拉多(duo)納、拳擊界(jie)的阿里(li)等(deng)。”齊魯證券分(fen)析師如此評價這(zhe)家企業。

史密斯菲爾德(de)食品(pin)公司成立于1936年，其總部位(wei)于美國東(dong)(dong)部弗吉(ji)尼亞州東(dong)(dong)南部的(de)一座(zuo)同名小鎮。這座(zuo)小鎮只(zhi)有約8100人口和10.1平方(fang)英里(li)的(de)土地。

“豬(zhu)(zhu)”是史密斯菲爾德(de)小(xiao)鎮(zhen)的(de)象征，其鎮(zhen)徽即是一頭白色(se)小(xiao)豬(zhu)(zhu)。小(xiao)鎮(zhen)的(de)街道(dao)上擁有8個(ge)小(xiao)豬(zhu)(zhu)塑像(xiang)，這是當地藝術家的(de)作品。商店里則擺放著各式小(xiao)豬(zhu)(zhu)紀念品。

豬(zhu)產業可謂是這(zhe)座(zuo)小鎮的(de)經濟支柱，而史密斯菲爾德公司則是當地這(zhe)一(yi)產業的(de)核(he)心。

史密斯菲爾德官網資料顯示，史密斯菲爾德是全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供應(ying)商，在2012年財富美國500強(qiang)排行榜中位列第218位。

資料(liao)顯示，史密斯菲爾德目前擁有4個(ge)生(sheng)豬(zhu)場、85萬(wan)頭(tou)種豬(zhu)，每年(nian)飼養(yang)約1580萬(wan)頭(tou)生(sheng)豬(zhu)，2012年(nian)自養(yang)比例(li)在45%-50%之(zhi)間。其(qi)同時擁有8個(ge)屠宰(zai)廠和40家豬(zhu)肉加工廠，日屠宰(zai)能(neng)力11萬(wan)頭(tou)。其(qi)中，2012年(nian)屠宰(zai)生(sheng)豬(zhu)2770萬(wan)頭(tou)，銷售生(sheng)鮮(xian)豬(zhu)肉約172萬(wan)噸(dun)，銷售肉制品約122萬(wan)噸(dun)。其(qi)屠宰(zai)和肉制品、生(sheng)豬(zhu)養(yang)殖和國際業(ye)務2012年(nian)收(shou)入占比分(fen)別為85%、5%和10%。業(ye)務除了本土之(zhi)外，還包括波(bo)蘭、羅馬尼亞、英國和墨西哥等地。

史密斯(si)菲爾德在美國肉類市場占據重要地位，然而，其業績(ji)卻始終(zhong)起伏不(bu)斷，并(bing)不(bu)穩定。

財(cai)報數據(ju)顯示，史密斯菲(fei)爾德(de)2012年(nian)實現131億(yi)美元，同(tong)比(bi)(bi)增長7%，而凈(jing)利潤(run)則為(wei)3.61億(yi)美元，同(tong)比(bi)(bi)大幅下滑30%。2011年(nian)，其凈(jing)利潤(run)為(wei)5.2億(yi)美元。而在2009年(nian)和2010年(nian)，這家公司則連續虧損兩年(nian)。相比(bi)(bi)同(tong)期的雙匯發展(zhan)，遜色不少。

實際上，史密斯菲爾德曾與中國企業(ye)(ye)有過交集。2008年(nian)，中糧(liang)集團曾經收(shou)購這家(jia)公司4.95%的股份(fen)，但由于后者業(ye)(ye)績長期(qi)低迷，中糧(liang)已于2012年(nian)底將全部股份(fen)退還(huan)。

彌補產業鏈缺失

“雙匯國(guo)際和史密斯菲爾德將實現優勢互補，實現全球擴(kuo)張戰略。”

盡管雙匯(hui)發(fa)展是(shi)中國最(zui)大的肉類加(jia)工企業，但此次收購主體卻是(shi)其實際(ji)控制人(ren)雙匯(hui)國際(ji)。

萬隆稱雙匯發(fa)展(zhan)是A股(gu)的上市(shi)公司，其不愿意讓(rang)公眾投資(zi)者(zhe)來承受收購(gou)的不確定性。而(er)私(si)營(ying)公司雙匯國際收購(gou)史密斯菲爾德更為(wei)合(he)適。

不過(guo)，外(wai)界更多認(ren)為，雙(shuang)匯國際此次收購目的，更多是為將(jiang)來(lai)完(wan)善雙(shuang)匯發(fa)展產業鏈。

雙(shuang)匯雖(sui)然在肉類加工領域在國內市場(chang)占(zhan)據較(jiao)大份(fen)額(e)，但這種(zhong)優勢仍然比較(jiao)脆(cui)弱。

其大股東雙匯(hui)集團早(zao)在(zai)2004年即成立養(yang)殖(zhi)事業(ye)部，打造完整產業(ye)鏈，但養(yang)殖(zhi)環(huan)節較為(wei)薄弱(ruo)。據(ju)悉，目前雙匯(hui)集團擁(yong)有7個(ge)生(sheng)豬(zhu)養(yang)殖(zhi)場，年出欄生(sheng)豬(zhu)33萬頭。但對于其年均(jun)超過千萬頭生(sheng)豬(zhu)的消(xiao)耗而言，貢獻極(ji)小(xiao)。

事(shi)實(shi)上，雙匯肉類絕大(da)部分來(lai)自于(yu)對外采(cai)購，其(qi)在養(yang)殖(zhi)環節仍然處于(yu)散養(yang)收購階段(duan)。其(qi)前五大(da)供(gong)應(ying)(ying)商多(duo)為豬販(fan)子(zi)。據理(li)財周報記者了解，漯河當(dang)地的豬販(fan)子(zi)張群兵(bing)每(mei)年即向其(qi)供(gong)應(ying)(ying)近百萬頭生(sheng)豬，而張收購的生(sheng)豬很大(da)一部來(lai)自于(yu)農(nong)戶(hu)散養(yang)。

2011年，“瘦(shou)肉精事件”之后，雙(shuang)匯(hui)發展遭遇空前的(de)危機。其(qi)對(dui)源頭掌控不足的(de)問題(ti)備受非議。對(dui)于雙(shuang)匯(hui)而(er)言(yan)，健全和完善養殖環(huan)節是其(qi)必須解決的(de)問題(ti)。

與此同時，對于雙匯而言，盡管國內市場龐大，但其占據的主要是中低端市場，在高端肉制品領域并不(bu)具備(bei)優勢。

收購史密(mi)斯菲爾德，在一定程度上將幫助雙匯完整(zheng)產業鏈。

中興證(zheng)券黃付生認(ren)為，雙(shuang)匯(hui)完成(cheng)收購(gou)后，可(ke)通(tong)過(guo)史(shi)密斯菲爾德以更低的(de)價(jia)格獲得(de)美(mei)國豬(zhu)肉的(de)上游資源，從而(er)用(yong)進口(kou)美(mei)國高品(pin)質、安全的(de)豬(zhu)肉來滿(man)足(zu)國內市場(chang)對高檔(dang)產品(pin)的(de)需(xu)求。而(er)平安證(zheng)券亦(yi)認(ren)為，此次收購(gou)有利于(yu)保障雙(shuang)匯(hui)從美(mei)國及時獲取(qu)低成(cheng)本豬(zhu)肉原料。

而(er)在(zai)齊魯證券分析師謝(xie)剛看來，此次收(shou)購將有助于其(qi)一(yi)條完整的海外版一(yi)體化(hua)產業鏈，并且進入(ru)美(mei)國高端(duan)豬肉消費市(shi)場。

與此同時，盡管此次收購與雙匯(hui)發展(zhan)并無(wu)直接關系，但(dan)雙匯(hui)發展(zhan)有可(ke)能引(yin)入(ru)史密斯菲爾(er)德在技(ji)術和管理(li)領域的先(xian)進經(jing)驗。而史密斯菲爾(er)德則可(ke)借助雙匯(hui)全面打開中國市場。

“雙匯國際和史密(mi)斯菲爾德將(jiang)實現優勢(shi)互補，實現全球擴(kuo)張戰略(lve)。”萬隆(long)稱。

收購史(shi)密(mi)(mi)斯菲爾德是雙匯首次海外并(bing)購，此次收購完成之后，雙匯將(jiang)成為全球規模最(zui)大的豬(zhu)肉供(gong)應(ying)商和生(sheng)產(chan)商。有分析認為，雙匯將(jiang)借助史(shi)密(mi)(mi)斯菲爾德實(shi)現其海外擴張。