此次并購之后(hou)，雙匯(hui)將成為全球最(zui)大的豬肉企業。雙匯(hui)國際董事長萬隆(long)稱，將通過雙方優勢互補，實現全球擴(kuo)張(zhang)戰略(lve)。這一(yi)收(shou)購也被分析人士(shi)認為將促進雙匯(hui)產業鏈的完(wan)善。

不過，雙匯(hui)并無加上保險栓，競爭對(dui)手也(ye)在努力(li)爭奪(duo)這塊巨大(da)的“豬肉”。

溢價31%

一(yi)年前已準備收購，兩三(san)個(ge)月前真正啟(qi)動此次(ci)收購談判(pan)。

根據雙(shuang)匯國(guo)(guo)際與(yu)史(shi)密斯(si)菲(fei)爾(er)德(de)公告，雙(shuang)方已(yi)達成最終并(bing)購協議，雙(shuang)匯國(guo)(guo)際將收(shou)購史(shi)密斯(si)菲(fei)爾(er)德(de)已(yi)發行(xing)的全部股份，交(jiao)易對價為(wei)71.2億美(mei)元（約合人民幣437億元）。

雙匯國際公關負責人段(duan)強(qiang)向理財周報(bao)記者表示，關于此次交易雙方，目前(qian)正處(chu)于進一步(bu)交涉階(jie)段(duan)。

雙匯國際(ji)主(zhu)席萬隆對記(ji)者的一份(fen)書(shu)面答復中介紹，此次交易宣布之后(hou)，美國外國投資委(wei)員會等機構將對此進行審批(pi)(pi)，并需通(tong)過相關反壟斷調查。“一旦(dan)獲得批(pi)(pi)準，我們將很快完(wan)成交易。”

根據雙方達成的(de)協議，雙匯國際將以(yi)47.2億(yi)美元(yuan)現(xian)金的(de)價格收購史密斯菲爾德已發行1.388億(yi)股份，并承(cheng)擔后者24億(yi)美元(yuan)的(de)凈債務。目前(qian)，后者長期(qi)負債和(he)短期(qi)負債分(fen)別為18.52億(yi)和(he)4.52億(yi)美元(yuan)。

雙(shuang)(shuang)匯(hui)此(ci)次收購(gou)(gou)史密斯菲爾(er)德股(gu)(gu)份的(de)單價(jia)為(wei)每股(gu)(gu)34美元。公開市場(chang)資料顯示，雙(shuang)(shuang)方(fang)公告(gao)并購(gou)(gou)協議(yi)前最后(hou)一(yi)個交易日（5月28日），史密斯菲爾(er)德的(de)收盤價(jia)為(wei)25.97美元/股(gu)(gu)，市值約為(wei)36億(yi)美元。雙(shuang)(shuang)匯(hui)國際給出(chu)的(de)收購(gou)(gou)價(jia)格存在31%的(de)溢(yi)價(jia)。

對于收購(gou)，國內(nei)(nei)不少業內(nei)(nei)分析人士認為雙匯國際定價偏高。

“這次并購不僅價格高，而且目的不明確。”一名分析人士如是稱。齊魯證券同樣認為雙匯國際此次交易對(dui)價總體偏(pian)高。

“按2012年(nian)測(ce)算收(shou)購的靜(jing)態市盈率(lv)(lv)為(wei)15.38倍；按市場一致預期的2013年(nian)EPS 2.01美元(yuan)/股測(ce)算，本次交易(yi)的購買市盈率(lv)(lv)分別16.91倍。”齊魯證券(quan)分析師謝(xie)剛分析，相對(dui)預測(ce)6%的凈利潤復合增速而言，雙匯支付的對(dui)價總體偏(pian)高，但尚屬正(zheng)常。

而國外分析人士則擔心，未來吃虧的可能是史密(mi)斯菲爾德(de)一方(fang)。

此前，一位名為Ann Gurkin的分析師估算(suan)，史密斯菲爾德(de)價值(zhi)應該在(zai)48美(mei)元/股(gu)。而DA戴維森(sen)的證券研究(jiu)分析師近日亦(yi)在(zai)報告中稱(cheng)，史密斯菲爾德(de)的目標價應超過38美(mei)元/股(gu)。

這些(xie)估價均超(chao)過了雙匯國際與史密(mi)斯(si)菲爾德(de)協議之間協議的價格。

據國外媒體(ti)報道，目前有超過9家律師事務所(suo)邀請史(shi)密(mi)斯菲(fei)爾德股東調查此次收購案(an)，認為(wei)史(shi)密(mi)斯菲(fei)爾德涉嫌低價損(sun)害股東利益。

面對(dui)外界對(dui)于(yu)此次收(shou)購(gou)價格(ge)(ge)的(de)爭議，雙匯國際卻不(bu)認同。在給記者的(de)書面回復中，萬(wan)隆稱：“我們認為這是一(yi)個公平的(de)價格(ge)(ge)。”

由于此(ci)次收購(gou)涉(she)及金額巨大，外界(jie)也持續擔心雙匯國際如(ru)何解決收購(gou)資金問題。

對此，萬隆(long)在給記者(zhe)的(de)答復中表(biao)示(shi)，收購史密斯菲爾德的(de)巨資(zi)(zi)將來自雙匯(hui)國際(ji)自有(you)資(zi)(zi)金(jin)和銀團(tuan)融資(zi)(zi)。

雙匯(hui)國際(ji)不(bu)(bu)過是一家控股型“殼公司(si)”，并不(bu)(bu)具(ju)備(bei)任(ren)何(he)實體業務，自身并無資金(jin)，由此，其收購巨資絕大部分(fen)將通過融資完(wan)成(cheng)。

據悉，此次(ci)交易(yi)的(de)財務(wu)顧問是巴克萊和(he)(he)摩(mo)根(gen)士丹利。2013年6月3日(ri)，萬隆對(dui)外證實，摩(mo)根(gen)士丹利高級基金(jin)公司(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和(he)(he)中國(guo)銀行(xing)紐約分行(xing)將為這(zhe)一次(ci)交易(yi)提供貸款，二者提供貸款額分別為30億美元和(he)(he)40億美元。

據萬(wan)隆介(jie)紹(shao)，雙(shuang)匯(hui)國際(ji)一年以(yi)前即已準備收購史密斯菲爾德，而真(zhen)正開始啟動此(ci)次收購談(tan)判則是兩三(san)個(ge)月之(zhi)前。

申銀(yin)萬(wan)國(guo)預測，雙匯(hui)國(guo)際此次交易將于(yu)2013年下半年完成。

競購者

泰國(guo)正大(da)集團(tuan)旗下(xia)的正大(da)食品與巴西肉制品企(qi)業JBS集團(tuan)亦被允許參與競(jing)價。

雙匯之(zhi)所以能(neng)夠與(yu)史密斯菲(fei)爾德簽(qian)訂收(shou)購協(xie)議(yi)，與(yu)高盛也有關系。

作(zuo)為收購(gou)方的(de)雙匯國(guo)際(ji)，是一家在開曼(man)群島注冊的(de)控股(gu)公司，同時(shi)也是雙匯發展的(de)實(shi)際(ji)控制人(ren)，其股(gu)東包括多家PE機構和(he)基金公司。

除了雙匯(hui)管理(li)團隊(dui)和員工控(kong)制(zhi)的興泰集團合(he)計間接持有雙匯(hui)國際36.23%的股份，還(huan)有PE機構鼎暉投(tou)資持股33.7%，此外淡馬錫、潤峰(feng)投(tou)資亦為(wei)其股東。

高盛則持有雙匯國際5.18%的(de)股權，但其同時也是收購標的(de)公(gong)司史密斯菲爾德(de)的(de)股東。有分析(xi)認(ren)為，作為此(ci)次交易的(de)雙邊受益方，高盛擁有較深的(de)美國財政(zheng)部(bu)背景(jing)，這對于雙匯此(ci)次無疑(yi)影(ying)響較大。

不過，史密斯菲爾德收購(gou)案(an)，并(bing)非已經塵埃(ai)落定(ding)，甚至可能還有變數。

計劃(hua)收(shou)購史密斯菲(fei)爾德的，除了萬隆的雙匯，還有(you)泰國人和(he)巴西人。史密斯菲(fei)爾德董事長(chang)Joseph Luter也表示：“很多人對我們(men)有(you)興趣。”

據悉，在雙匯與(yu)(yu)史密斯菲爾德(de)達(da)成收購(gou)協議前，泰國正大(da)集團旗下的正大(da)食品曾與(yu)(yu)后者(zhe)進行談判，并計劃提交(jiao)收購(gou)報價(jia)。同樣(yang)，巴西肉制品企業JBS集團亦被允(yun)許參與(yu)(yu)競價(jia)收購(gou)史密斯菲爾德(de)。

而(er)在雙匯與史密斯(si)菲爾德達成收(shou)購協(xie)議之(zhi)后，后者仍然有(you)權聽取其他企業(ye)報價(jia)。

有(you)消息稱，根(gen)據(ju)史密斯(si)菲(fei)爾德與(yu)雙匯國際之間的協議(yi)，前者還有(you)30天時(shi)間可以(yi)繼續(xu)與(yu)正大食品以(yi)及(ji)JBS集(ji)團進行談判。

盡管雙匯與史密斯菲爾德已達成協議，但正大(da)食品等其他(ta)企業仍有可能(neng)參與競購。

2013年6月8日，正(zheng)大(da)(da)集(ji)團董事長謝國民(min)在(zai)成都向(xiang)媒體表示，一(yi)旦(dan)雙匯與史(shi)密(mi)斯菲爾德交易(yi)順利(li)，正(zheng)大(da)(da)也(ye)無(wu)法跟進(jin)，但(dan)收購案仍有(you)“很大(da)(da)的不(bu)確定性”，正(zheng)大(da)(da)或視情況繼續參(can)與競購。

2013年(nian)6月(yue)6日，一(yi)名泰國(guo)券商賬戶資產被美國(guo)證監會（以下簡稱SEC）凍結(jie)，其涉(she)嫌借史密(mi)斯菲爾德并(bing)購從(cong)事內幕交易。

SEC官網信(xin)息顯示，這(zhe)位名叫巴丁·龍(long)瑯那瓦拉的交(jiao)易者，現年30歲(sui)，其在雙匯國際(ji)宣布收購(gou)史(shi)密斯(si)菲(fei)(fei)爾德交(jiao)易前一(yi)周，對史(shi)密斯(si)菲(fei)(fei)爾德股票進行了高度可疑(yi)操作(zuo)，8天內的投資(zi)回報率高達3400%，獲(huo)利超過300萬美元。

有(you)分(fen)析人士(shi)認為(wei)，這(zhe)一信息表(biao)明正大食品可能正在參與此次(ci)競購。

對于(yu)對手可能(neng)參與競購史密斯菲爾德，萬(wan)隆則稱“還(huan)沒(mei)有得(de)到關(guan)于(yu)此(ci)事的確鑿(zao)消息”。

與此同時(shi)，美國(guo)司(si)法部和聯邦貿易委員(yuan)會(hui)則(ze)將對此進行反壟斷(duan)法審(shen)查。

此(ci)前，包括(kuo)華為(wei)、中興(xing)等(deng)多家中國(guo)(guo)企業收購美(mei)國(guo)(guo)企業因未通過審查而折戟。有人擔(dan)心(xin)，美(mei)國(guo)(guo)政(zheng)府能否批準這一中美(mei)史上(shang)雙方最大一筆收購。

不過，國內分析(xi)師(shi)(shi)多認為，此次(ci)雙匯(hui)收購案將順(shun)利通過審查。“與華(hua)為、中興不同，雙匯(hui)國際實(shi)際上是家海外公司，而且雙匯(hui)此前并未進(jin)入美國市場(chang)，所以審查阻力應該較小(xiao)。”北京(jing)一名(ming)分析(xi)師(shi)(shi)認為。

萬隆對于此(ci)次(ci)交易信心很足。他(ta)在(zai)給記者(zhe)回復中介紹，雙(shuang)匯與史密斯菲(fei)爾(er)德之前已經有(you)多(duo)年交流(liu)合(he)作，此(ci)次(ci)協議的順利簽署已經證明了(le)雙(shuang)方并“未遇到實(shi)質性(xing)困難(nan)”。

而史密斯菲爾(er)德首席(xi)執行官(guan)拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱(cheng)：“史密斯菲爾(er)德成為雙匯國際的一部分后(hou)，所(suo)有業務(wu)都維持(chi)不變。”

此次交易談判中，雙方也協議(yi)了“分手(shou)費(fei)”。“合并合同中將詳述了分手(shou)費(fei)的問題。這個合同不久就會發布(bu)。”萬隆(long)稱。

據了(le)解，一旦史密(mi)斯菲(fei)爾(er)德(de)在30天的寬(kuan)限期之(zhi)內與正大食品或(huo)者JBS集團達成(cheng)并購協議，其將(jiang)向(xiang)雙(shuang)匯國(guo)際支付(fu)7500萬美元“分手(shou)費”；反(fan)之(zhi)，則由雙(shuang)匯國(guo)際向(xiang)對方(fang)支付(fu)。

萬隆(long)回應媒體稱，“現在合同已經(jing)簽署，我們是談好分(fen)手(shou)費(fei)的，這只是一個月期限內的，兩個月內再反(fan)悔，分(fen)手(shou)費(fei)還(huan)要翻番。如果其他(ta)公司(si)真要進入，成本(ben)就高多了(le)。”“分(fen)手(shou)費(fei)”額度最高可(ke)達1.5億(yi)美元。

而如果因為監管或反(fan)壟(long)斷原因使(shi)此次交(jiao)易無(wu)法完成，雙(shuang)方都無(wu)需承擔(dan)賠償責任(ren)。

標的資產業績波動較大

2009年(nian)和2010年(nian)連(lian)續(xu)虧損兩(liang)年(nian)，2012凈利(li)潤(run)下滑。

在雙匯宣布(bu)此次交易(yi)之前(qian)，史密斯(si)菲爾德對于大多數國人而(er)言是陌生(sheng)的。

然而(er)，對于中國豬肉制品企業而(er)言，史(shi)密斯菲爾德(de)卻是一個巨(ju)人。

“其江湖地(di)位類(lei)似于NBA的張伯倫、足球(qiu)界(jie)的馬拉(la)多納、拳擊(ji)界(jie)的阿里(li)等(deng)。”齊(qi)魯證券分析師如(ru)此(ci)評價(jia)這家企業。

史(shi)密斯菲爾德(de)食品公司成立于(yu)1936年，其(qi)總部位于(yu)美國東部弗吉尼亞州(zhou)東南部的(de)一座同(tong)名小(xiao)(xiao)鎮。這座小(xiao)(xiao)鎮只有約8100人口和10.1平方英里的(de)土地。

“豬”是史密斯菲(fei)爾德小(xiao)鎮的(de)象征，其鎮徽即(ji)是一(yi)頭白(bai)色小(xiao)豬。小(xiao)鎮的(de)街道上擁有8個(ge)小(xiao)豬塑像，這(zhe)是當地藝術家的(de)作品。商店里則擺放著各式小(xiao)豬紀(ji)念品。

豬產(chan)業可謂是(shi)這座小鎮的(de)經(jing)濟支柱，而史密斯菲(fei)爾德公司則是(shi)當地這一產(chan)業的(de)核心。

史密斯菲爾德官網資料顯示，史密斯菲爾德是全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供(gong)應商(shang)，在(zai)2012年財富美(mei)國500強排(pai)行(xing)榜中位(wei)列第218位(wei)。

資料(liao)顯示，史(shi)密斯菲爾德目(mu)前擁(yong)有4個生(sheng)豬(zhu)場、85萬(wan)(wan)(wan)頭(tou)種豬(zhu)，每(mei)年(nian)飼養約1580萬(wan)(wan)(wan)頭(tou)生(sheng)豬(zhu)，2012年(nian)自養比(bi)例在45%-50%之間。其同時(shi)擁(yong)有8個屠宰廠(chang)和(he)40家豬(zhu)肉(rou)加工(gong)廠(chang)，日屠宰能力11萬(wan)(wan)(wan)頭(tou)。其中，2012年(nian)屠宰生(sheng)豬(zhu)2770萬(wan)(wan)(wan)頭(tou)，銷售生(sheng)鮮豬(zhu)肉(rou)約172萬(wan)(wan)(wan)噸，銷售肉(rou)制品約122萬(wan)(wan)(wan)噸。其屠宰和(he)肉(rou)制品、生(sheng)豬(zhu)養殖和(he)國(guo)際業務2012年(nian)收入占比(bi)分別為85%、5%和(he)10%。業務除(chu)了本(ben)土(tu)之外(wai)，還包括(kuo)波蘭、羅(luo)馬(ma)尼亞、英國(guo)和(he)墨西哥(ge)等地。

史(shi)密斯菲爾德在美國(guo)肉(rou)類市場占據重要地位(wei)，然(ran)而(er)，其業(ye)績卻始終起伏不斷，并不穩(wen)定。

財報數據顯示，史密斯(si)菲(fei)爾(er)德2012年實現131億美(mei)元(yuan)，同比(bi)增長7%，而凈利潤(run)則為3.61億美(mei)元(yuan)，同比(bi)大幅(fu)下(xia)滑30%。2011年，其(qi)凈利潤(run)為5.2億美(mei)元(yuan)。而在(zai)2009年和(he)2010年，這家(jia)公司則連(lian)續虧損兩(liang)年。相比(bi)同期的雙(shuang)匯發展，遜色不(bu)少(shao)。

實(shi)際上(shang)，史密(mi)斯菲爾(er)德曾(ceng)與(yu)中國企業有過交(jiao)集。2008年(nian)，中糧集團(tuan)曾(ceng)經收(shou)購這家(jia)公司4.95%的股份，但由于(yu)后者(zhe)業績長期低迷，中糧已于(yu)2012年(nian)底將全部股份退(tui)還(huan)。

彌補產業鏈缺失

“雙匯國(guo)際和(he)史密斯菲爾德將實(shi)現優勢互補，實(shi)現全(quan)球擴張戰略(lve)。”

盡管雙(shuang)(shuang)匯發展(zhan)是中國(guo)最大的肉類(lei)加(jia)工企(qi)業(ye)，但此次收購主體卻(que)是其實(shi)際(ji)控制人(ren)雙(shuang)(shuang)匯國(guo)際(ji)。

萬隆稱雙(shuang)匯發展是A股的(de)上(shang)市公司，其(qi)不愿意讓公眾投資者來承受收(shou)購的(de)不確定性(xing)。而私(si)營公司雙(shuang)匯國際收(shou)購史密斯菲(fei)爾(er)德更為合適。

不過(guo)，外界更多認為，雙匯國際(ji)此(ci)次收(shou)購目(mu)的，更多是為將來完(wan)善雙匯發展產(chan)業鏈(lian)。

雙匯雖然在肉類加工領(ling)域在國(guo)內市場(chang)占據較大份額，但(dan)這種優勢仍(reng)然比較脆弱。

其(qi)(qi)大股東(dong)雙匯(hui)集團早在2004年即成立養殖事業部，打造(zao)完整(zheng)產業鏈，但養殖環(huan)節較為薄弱(ruo)。據悉，目(mu)前雙匯(hui)集團擁有7個生豬養殖場(chang)，年出欄生豬33萬頭。但對于其(qi)(qi)年均超(chao)過千萬頭生豬的消耗而言，貢獻極(ji)小。

事實上，雙(shuang)匯(hui)肉類絕大部分來自于(yu)對外采購，其在(zai)養(yang)(yang)殖環節(jie)仍然處(chu)于(yu)散(san)養(yang)(yang)收購階段。其前五大供應商多(duo)為豬販子。據理財周報記(ji)者了解，漯(luo)河(he)當地的豬販子張群(qun)兵每年即向其供應近百萬(wan)頭生豬，而張收購的生豬很(hen)大一(yi)部來自于(yu)農戶散(san)養(yang)(yang)。

2011年，“瘦肉(rou)精事(shi)件(jian)”之(zhi)后，雙匯發展遭遇空前(qian)的(de)(de)(de)危(wei)機。其(qi)對源頭掌控不足的(de)(de)(de)問(wen)題備受(shou)非議。對于雙匯而言，健全和完善養(yang)殖環節是其(qi)必須(xu)解決的(de)(de)(de)問(wen)題。

與此同時，對于雙匯而言，盡管國內市場龐大，但其占據的主要是中低端市場，在高端肉制品領域(yu)并不具備優勢。

收購史密斯菲(fei)爾德(de)，在一定程度上將幫助(zhu)雙匯完整(zheng)產業鏈。

中興證(zheng)券黃(huang)付生認為，雙(shuang)匯(hui)完成收購(gou)后，可通過(guo)史密斯菲(fei)爾德以(yi)更低(di)的(de)價格獲得美國(guo)(guo)豬(zhu)肉的(de)上(shang)游資(zi)源，從而用進口美國(guo)(guo)高(gao)品(pin)質(zhi)、安全(quan)的(de)豬(zhu)肉來滿足國(guo)(guo)內市場對高(gao)檔產(chan)品(pin)的(de)需求。而平安證(zheng)券亦認為，此次收購(gou)有(you)利于保障雙(shuang)匯(hui)從美國(guo)(guo)及時獲取低(di)成本(ben)豬(zhu)肉原(yuan)料。

而在(zai)齊魯證(zheng)券分析師謝剛(gang)看來，此次收購將有(you)助于其(qi)一條完(wan)整(zheng)的(de)海外版一體化(hua)產業鏈，并且(qie)進(jin)入(ru)美(mei)國高端豬肉消費(fei)市場(chang)。

與此同時，盡管(guan)此次(ci)收購與雙匯(hui)(hui)發展并無直(zhi)接關系，但雙匯(hui)(hui)發展有可能引入史密斯菲爾德在技術和(he)管(guan)理領域的先(xian)進經驗。而(er)史密斯菲爾德則可借助雙匯(hui)(hui)全面(mian)打開中國市場。

“雙匯國(guo)際和史密斯菲爾德(de)將實(shi)現優勢互補，實(shi)現全球擴張戰(zhan)略(lve)。”萬(wan)隆稱。

收購(gou)史密斯菲爾德是(shi)雙匯首次海(hai)外并購(gou)，此次收購(gou)完成之(zhi)后(hou)，雙匯將(jiang)成為全(quan)球規(gui)模最大(da)的豬肉供(gong)應商和生產商。有分析認(ren)為，雙匯將(jiang)借助史密斯菲爾德實現其海(hai)外擴張(zhang)。