企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和_________，根據《中華人民共(gong)和國公(gong)司法(fa)》（以(yi)下簡稱(cheng)《公(gong)司法(fa)》）和其他有關法(fa)律法(fa)規，根據平(ping)等互利的原則(ze)，經過友好協商，就共(gong)同(tong)(tong)投資成立(li)_________（以(yi)下簡稱(cheng)公(gong)司）事(shi)宜，訂立(li)本合同(tong)(tong)。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身(shen)份(fen)證(zheng)：_________，住(zhu)址：____________

乙方：_________，身(shen)份證(zheng)：_________，住(zhu)址：____________

丙(bing)方：_________，身份證：_________，住(zhu)址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟(ruan)件(jian)、合作購銷產(chan)品(pin)等等，不同合作方式涉及到(dao)不同的(de)項目(mu)內容，相應的(de)協議(yi)條(tiao)款可能(neng)大不相同。

本協議的條(tiao)款設置建(jian)立在特定(ding)(ding)項目的基礎上，僅供參考。實(shi)踐中，需要根據(ju)雙方實(shi)際的合作(zuo)方式、項目內容、權(quan)利義務等，修改或重(zhong)新擬(ni)定(ding)(ding)條(tiao)款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公司名(ming)稱為：

第三(san)條　公(gong)司住所為(wei)：

第四條　公司的法定(ding)代表人為：

第五條 公(gong)(gong)司是依照《公(gong)(gong)司法(fa)》和其(qi)他有(you)關規(gui)定成立的有(you)限責任公(gong)(gong)司。甲乙(yi)丙三方以各自認繳的出(chu)資額為限對公(gong)(gong)司的債權債務承(cheng)擔(dan)責任。各方按其(qi)出(chu)資比例分享(xiang)利潤，分擔(dan)風險(xian)及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公司注冊資(zi)本為人(ren)民(min)幣_________整（rmb_________）。

第七條　各方的出(chu)資(zi)額(e)和出(chu)資(zi)方式如下：甲(jia)方：_________；乙方：_________；丙(bing)方：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公(gong)司(si)的經營宗旨：

第九條　公司經營范圍(wei)是(shi)：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確(que)約定(ding)合作各(ge)方的權利義務(wu)，以免在(zai)項目(mu)實(shi)際經營中出(chu)現(xian)扯皮的情形(xing)。

再次溫(wen)馨提示：因合(he)作方式、項(xiang)目內容不(bu)一(yi)致，各方的權利義務條款也不(bu)一(yi)致，應根據實際情況進行擬定。

第一節股東

第(di)十條(tiao)　各方按照本合同第(di)六條(tiao)規定繳納(na)出(chu)資后，即(ji)成為公(gong)司股東。公(gong)司股東按其所持有(you)股份(fen)的(de)份(fen)額(e)享有(you)權利，承擔(dan)義務。

第十一條　公(gong)司(si)股(gu)東(dong)享(xiang)有(you)下列權利(li)：

（一(yi)）依照其所持(chi)有的股(gu)份(fen)份(fen)額(e)獲得(de)股(gu)利和(he)其他形式(shi)利益分配；

（二）參加或者(zhe)推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；

（三(san)）依(yi)照(zhao)其所持有(you)的股份份額行使表決權(quan)；

（四）對公司的經營行為進行監督，提(ti)出建議或者(zhe)質(zhi)詢；

（五）依(yi)照法(fa)律(lv)、行政法(fa)規及公司合同的(de)規定轉讓所持(chi)有(you)的(de)股份；

（六）依照法律、公司合同的規定獲得有關信(xin)息(xi)；

（七）公司終止(zhi)或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩(sheng)余財產的分(fen)配(pei)；

（八）法(fa)律、行政法(fa)規(gui)及公司合同(tong)所賦予的其他(ta)權利。

第十二(er)條　公司股東承擔下(xia)列義務：

（一）遵守公司合同(tong)；

（二）依其(qi)所認購的(de)股份(fen)和入(ru)股方式繳納股金；

（三）除法(fa)律、法(fa)規(gui)規(gui)定的情形(xing)外，不得退股(gu)；

（四）法律(lv)、行政法規及(ji)公司合同(tong)規定應(ying)當承(cheng)擔的其他義(yi)務。

第十三條　股(gu)(gu)(gu)東(dong)之間可以相互轉讓其(qi)(qi)全(quan)部出(chu)(chu)資(zi)或者部分(fen)出(chu)(chu)資(zi)，股(gu)(gu)(gu)東(dong)向股(gu)(gu)(gu)東(dong)以外的(de)人轉讓其(qi)(qi)出(chu)(chu)資(zi)時，必須(xu)經過(guo)全(quan)體股(gu)(gu)(gu)東(dong)過(guo)半數同意(yi)，不(bu)同意(yi)轉讓的(de)股(gu)(gu)(gu)東(dong)應當購(gou)買(mai)該(gai)轉讓的(de)出(chu)(chu)資(zi)，如(ru)不(bu)購(gou)買(mai)該(gai)轉讓的(de)出(chu)(chu)資(zi)，視為同意(yi)轉讓。經股(gu)(gu)(gu)東(dong)同意(yi)轉讓出(chu)(chu)資(zi)，在同等(deng)條件　下，其(qi)(qi)他股(gu)(gu)(gu)東(dong)對該(gai)出(chu)(chu)資(zi)有優先(xian)購(gou)買(mai)權。

第十四條　公司的(de)股東(dong)在行使表決權時，不得作出有損于(yu)公司和其他股東(dong)合法權益的(de)決定(ding)。

第二節股東會

第十五條　股東會(hui)由全體股東組成，股東會(hui)是公司的(de)最(zui)高權力機構。

第十六條　股東(dong)會行使下(xia)列職(zhi)權：

（一）決定公司的(de)經營方針和投資計(ji)劃(hua)；

（二）選(xuan)舉和更(geng)換(huan)董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更(geng)換由(you)股東代(dai)表(biao)出任的監(jian)事(shi)(shi)，決(jue)定有關(guan)監(jian)事(shi)(shi)的報酬(chou)事(shi)(shi)項；

（四(si)）審議批準董事(shi)會或執行董事(shi)的(de)報告；

（五）審議(yi)批準監事(shi)會(hui)或(huo)監事(shi)的報告；

（六）審議批準公司(si)的(de)年度財務預(yu)算(suan)方案、決算(suan)方案；

（七）審議批(pi)準公司的利潤分配方(fang)案(an)(an)和(he)彌補虧(kui)損(sun)方(fang)案(an)(an)；

（八）對公司增(zeng)加或者減少注(zhu)冊資本作(zuo)出決議；

（九）對發行(xing)公(gong)司(si)債券作(zuo)出決議；

（十）對股東向股東以外的人(ren)轉讓出資作出決議(yi)；

（十(shi)一）對公司合并、分立、變(bian)更形式、解散和清算等事(shi)項作出(chu)決議；

（十二）修改公司合(he)同；

（十三）其他重要事項。

第十(shi)七條　股(gu)(gu)東會的決(jue)議須(xu)經代表二分(fen)之一以上表決(jue)權的股(gu)(gu)東通(tong)(tong)過。但有關公(gong)(gong)司(si)增(zeng)加或減少注冊(ce)資本、分(fen)立、合并、解散或者變更公(gong)(gong)司(si)形式及修改(gai)公(gong)(gong)司(si)合同的決(jue)議必(bi)須(xu)經代表三分(fen)之二以上表決(jue)權的股(gu)(gu)東通(tong)(tong)過。

第十八條　股東(dong)會會議由股東(dong)按(an)照(zhao)出資比(bi)例行使(shi)表決(jue)權。

第十九條　股(gu)東(dong)會會議(yi)每年召開-次。代表四分之(zhi)一以上(shang)表決權的(de)股(gu)東(dong)，三分之(zhi)一以上(shang)董(dong)事(shi)(shi)或(huo)者監事(shi)(shi)可以提議(yi)召開臨時(shi)會議(yi)。股(gu)東(dong)會會議(yi)由董(dong)事(shi)(shi)會召集(ji)，董(dong)事(shi)(shi)長(chang)主(zhu)持，董(dong)事(shi)(shi)長(chang)因特(te)殊原(yuan)因不能履行(xing)職務時(shi)，由董(dong)事(shi)(shi)長(chang)指定其他董(dong)事(shi)(shi)主(zhu)持。

第(di)二十(shi)(shi)條　召開股(gu)東會會議(yi)，應當于(yu)會議(yi)召開十(shi)(shi)日以前(qian)通知全體股(gu)東。

股東會(hui)應當(dang)(dang)對所議(yi)事項的決定作成會(hui)議(yi)記錄，出席會(hui)議(yi)的股東應當(dang)(dang)在會(hui)議(yi)記錄上簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第(di)二十一(yi)條(tiao)　公司董(dong)事為自然人。

第二(er)十(shi)二(er)條(tiao)(tiao)　《公司法》第57條(tiao)(tiao)、第58條(tiao)(tiao)規定(ding)的人員(yuan)不得擔任公司的董事。

第二十(shi)三(san)條　董事由股東(dong)會推(tui)選或更換，任(ren)期(qi)(qi)三(san)年(nian)。董事任(ren)期(qi)(qi)屆滿，可(ke)連(lian)選連(lian)任(ren)。董事在任(ren)期(qi)(qi)屆滿前(qian)，股東(dong)會不得無故解除其(qi)職務(wu)。

第二(er)十四條　董事應當(dang)遵守法(fa)律、法(fa)規(gui)和公(gong)司(si)合同的(de)規(gui)定，忠實履行職責，維護公(gong)司(si)利益。董事應承擔以下義(yi)務：

（一(yi)）在其職責范圍內行使權(quan)利，不得(de)越權(quan)；

（二）非(fei)經(jing)公司合同(tong)規定或者董(dong)事會批準，不得同(tong)公司訂立合同(tong)或者進行(xing)交易(yi)；

（三）不得直接或(huo)(huo)間接參與(yu)與(yu)公司業務(wu)屬同一或(huo)(huo)類似性質的(de)商業行(xing)為，或(huo)(huo)從(cong)事損害(hai)公司利益的(de)活動(dong)；

（四）不得(de)利用(yong)職權收(shou)受賄賂(lu)或(huo)取得(de)其(qi)他(ta)非法(fa)收(shou)入，不得(de)侵占(zhan)公司財產(chan)；

（五）不得挪用公(gong)司資金(jin)，或(huo)擅自將公(gong)司資金(jin)拆借給其(qi)他機構；

（六(liu)）未經股東會批準(zhun)，不得接受與公司(si)交易有關的(de)傭金(jin)；

（七）不得將(jiang)公(gong)司資產以其個人(ren)或其他個人(ren)名義開立帳戶儲存；

（八）不得以公司資產(chan)為公司的(de)股東或(huo)其他個(ge)人的(de)債務提供擔(dan)保；

（九）未經股(gu)東會同意(yi)，不得泄露(lu)公司(si)秘密。

第(di)二十五條　未經公司合同規定或(huo)者董事(shi)會的合法授權，任何董事(shi)不得以個人名義代表公司或(huo)者董事(shi)會行事(shi)。

第(di)二十六條　董事(shi)連續(xu)兩次未能(neng)親自(zi)出(chu)(chu)席，也不(bu)委托其他(ta)董事(shi)出(chu)(chu)席董事(shi)會會議，視(shi)為(wei)不(bu)能(neng)履(lv)行(xing)職責，董事(shi)會應當建(jian)議股東會予(yu)以撤換。

第(di)二十(shi)七條　董(dong)事可以在任期屆滿以前(qian)提出辭(ci)(ci)職(zhi)(zhi)。董(dong)事辭(ci)(ci)職(zhi)(zhi)應當向董(dong)事會提交書面(mian)辭(ci)(ci)職(zhi)(zhi)報告。

第(di)二十八條　如(ru)因董(dong)事(shi)的(de)辭(ci)職導致公司董(dong)事(shi)會低于法定最低人數時，該董(dong)事(shi)的(de)辭(ci)職報告應當在下(xia)任(ren)董(dong)事(shi)填補(bu)因其辭(ci)職產生(sheng)的(de)缺(que)額后方能生(sheng)效(xiao)。

余任董(dong)事會(hui)應當(dang)盡快(kuai)召(zhao)集臨時(shi)股(gu)東(dong)會(hui)，選舉董(dong)事填(tian)補因董(dong)事辭(ci)(ci)職產生的空(kong)缺。在股(gu)東(dong)會(hui)未(wei)就董(dong)事選舉作出(chu)決(jue)議以(yi)(yi)前，該提出(chu)辭(ci)(ci)職的董(dong)事以(yi)(yi)及(ji)余任董(dong)事會(hui)的職權應當(dang)受到(dao)合理的限(xian)制。

第二十(shi)九條(tiao)(tiao)　董(dong)事(shi)提出(chu)辭職(zhi)(zhi)或者(zhe)任期(qi)屆滿(man)，其(qi)(qi)(qi)(qi)對(dui)公司和股(gu)東負有的(de)(de)義務在(zai)其(qi)(qi)(qi)(qi)辭職(zhi)(zhi)報(bao)告尚未生(sheng)效(xiao)(xiao)或者(zhe)生(sheng)效(xiao)(xiao)后的(de)(de)合理期(qi)間(jian)(jian)內，以及任期(qi)結束(shu)(shu)后的(de)(de)合理期(qi)間(jian)(jian)并(bing)不當(dang)然解除，其(qi)(qi)(qi)(qi)對(dui)公司商(shang)業秘密保密的(de)(de)義務在(zai)其(qi)(qi)(qi)(qi)任職(zhi)(zhi)結束(shu)(shu)后仍然有效(xiao)(xiao)，直至該(gai)秘密成為公開信息。其(qi)(qi)(qi)(qi)他義務的(de)(de)持(chi)續期(qi)間(jian)(jian)應當(dang)根據公平(ping)的(de)(de)原則決定，視事(shi)件(jian)發生(sheng)與離任之間(jian)(jian)時間(jian)(jian)的(de)(de)長短(duan)，以及與公司的(de)(de)關系在(zai)何種(zhong)情(qing)況和條(tiao)(tiao)件(jian)　下結束(shu)(shu)而定。

風險提示：

應約定保密及(ji)競(jing)業禁止義務，特別是針對項(xiang)目(mu)所涉(she)及(ji)的(de)技術、客戶資源，以(yi)(yi)免出現合作一方(fang)在項(xiang)目(mu)外以(yi)(yi)此牟(mou)利(li)或從事其他損害項(xiang)目(mu)權(quan)益的(de)活(huo)動(dong)。

第三十條(tiao)　任(ren)職尚未結束(shu)的董事(shi)，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任(ren)。

第三十一條　公司(si)不以任何形(xing)式(shi)為董事納稅(shui)。

第三十二條　本(ben)節有關董事(shi)義(yi)務的規定，適用于公司監(jian)事(shi)、總經(jing)理和其他高級管理人員(yuan)。

第二節董事會

第(di)三十三條　公司設董(dong)事會，對股東負責。董(dong)事會由七名董(dong)事組成(cheng)。

第三十四條　董事會(hui)(hui)對股東會(hui)(hui)負責，行使(shi)下列(lie)職權：

（一(yi)）負(fu)責召集股(gu)東會，并向股(gu)東會報告工作；

（二）執行股東(dong)會的決(jue)議；

（三）決定公司的經營計劃(hua)和投(tou)資方案；

（四）制訂公(gong)司的年度財(cai)務預算(suan)方案(an)、決算(suan)方案(an)；

（五(wu)）制(zhi)訂公司的利潤分配方案(an)和(he)彌補虧損方案(an)；

（六）制訂公(gong)司增(zeng)加或者減少(shao)注冊資本的方案；

（七(qi)）擬訂公司合并、分(fen)立、變(bian)更公司形式、解(jie)散(san)的方案；

（八）決定公司(si)內部管理機構的(de)設置；

（九）聘(pin)任或者解聘(pin)公司總經理(li)，根據總經理(li)的(de)提名(ming)，聘(pin)任或者解聘(pin)公司副總經理(li)、財務負責(ze)人，并決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公(gong)司(si)合同方案；

（十二(er)）股東會授予的其他職(zhi)權。

第三十(shi)五條　董事(shi)會(hui)應當聘請經驗(yan)豐(feng)富的，在高新技術(shu)領域(yu)內有造詣的技術(shu)專家及(ji)其(qi)他管(guan)理專家組成專家委(wei)員(yuan)會(hui)，輔助(zhu)董事(shi)會(hui)進行(xing)(xing)對管(guan)理層遞交投(tou)資項目的決策。公(gong)司董事(shi)會(hui)可以(yi)自行(xing)(xing)決定(ding)以(yi)不超過公(gong)司總資產(chan)80％的資金進行(xing)(xing)投(tou)資，但應嚴格遵守法律、法規的規定(ding)。

第(di)三(san)十六條　董(dong)(dong)事(shi)會(hui)設董(dong)(dong)事(shi)長(chang)一名，以全體(ti)董(dong)(dong)事(shi)的過半數產生或決定罷免(mian)。

第三十七(qi)條　董事長(chang)行使下列職權：

（一(yi)）召集和主持董(dong)事會會議；

（二）督促、檢查董(dong)事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文(wen)件和其他由公(gong)司法(fa)定代表人簽署的其他文(wen)件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害(hai)等不可抗力的(de)緊急情(qing)況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的(de)特別處理權(quan)，并在事后向(xiang)公司董事會(hui)報告；

（六）董(dong)事會(hui)授予的其他(ta)職權(quan)。

第三十八條(tiao)　董(dong)事長(chang)不能履行職權時(shi)，董(dong)事長(chang)應當(dang)指(zhi)定(ding)其他董(dong)事代行其職權。

第三十(shi)九條　董(dong)事會(hui)每(mei)年(nian)至少召開兩次會(hui)議，由(you)董(dong)事長召集，于會(hui)議召開十(shi)日以前書面通知全(quan)體(ti)董(dong)事。

第四十(shi)條　有下列情(qing)況(kuang)之(zhi)一的，董事長(chang)應在七個工(gong)作日內召集臨時(shi)董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二(er)）三分之一以上董事聯(lian)名(ming)提議(yi)時(shi)；

（三(san)）監(jian)事(shi)會或監(jian)事(shi)提議(yi)時；

（四）總(zong)經理提議時。

第四十一條(tiao)　董(dong)事會(hui)召開臨時(shi)董(dong)事會(hui)會(hui)議應于會(hui)議召開三日以前書面通(tong)知全體董(dong)事。

如有本章第(di)四十三(san)條第(di)（二）、（三(san)）、（四）規定的(de)情形，董(dong)(dong)事(shi)(shi)長(chang)不(bu)能履行職(zhi)責(ze)時(shi)(shi)，應當指定一名董(dong)(dong)事(shi)(shi)代(dai)(dai)其召集(ji)(ji)臨時(shi)(shi)董(dong)(dong)事(shi)(shi)會會議；董(dong)(dong)事(shi)(shi)長(chang)無故不(bu)履行職(zhi)責(ze)，亦未指定具(ju)體人員代(dai)(dai)其行使職(zhi)責(ze)的(de)，可(ke)由二分之一以上的(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)共同推舉(ju)一名董(dong)(dong)事(shi)(shi)負責(ze)召集(ji)(ji)會議。

第(di)四十二條　董事會(hui)會(hui)議通知(zhi)包括以下內容(rong)：

（一）會(hui)議日期(qi)和地(di)點；

（二）會議期限；

（三(san)）事由及議題(ti)；

（四）發出(chu)通知的日期。

第四(si)十(shi)三(san)條　董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議應當由二(er)分之一(yi)(yi)以上的(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)出(chu)席方可舉(ju)行。董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)(hui)(hui)決(jue)議采取記名方式投票(piao)表(biao)決(jue)，每名董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)有一(yi)(yi)票(piao)表(biao)決(jue)權，董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)須在贊成、反對或(huo)棄權項中選擇一(yi)(yi)項舉(ju)手(shou)投票(piao)。董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)(hui)(hui)作出(chu)的(de)決(jue)議經全體董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)的(de)過半數同意后(hou)生(sheng)效。

第四(si)十四(si)條　董(dong)事會(hui)臨時(shi)會(hui)議(yi)在保障董(dong)事充分表達意見的前提下(xia)，可(ke)以用書面(mian)或傳真(zhen)方式進行并(bing)作出決議(yi)，并(bing)由參會(hui)董(dong)事簽字。

第四十(shi)五條(tiao)　董事會會議應當由董事本(ben)人出席，董事因(yin)故不能出席的，可以書面(mian)委(wei)托其(qi)他董事代為出席。

委(wei)托書應當(dang)載明代(dai)(dai)理人(ren)的姓名、代(dai)(dai)理事(shi)項(xiang)、權限和有(you)效期(qi)限，并由委(wei)托人(ren)簽名或蓋章。

代(dai)為出(chu)(chu)席會議(yi)的董事(shi)應當在授權范圍內(nei)行使(shi)董事(shi)的權利。董事(shi)未出(chu)(chu)席董事(shi)會會議(yi)，亦(yi)未委托(tuo)代(dai)表出(chu)(chu)席的，視為放棄在該次會議(yi)上的投票權。

第(di)四十六條　董(dong)(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)應當有記(ji)(ji)錄，出(chu)席(xi)(xi)會(hui)(hui)議(yi)(yi)的(de)董(dong)(dong)事和記(ji)(ji)錄人(ren)，應當在會(hui)(hui)議(yi)(yi)記(ji)(ji)錄上(shang)簽名。出(chu)席(xi)(xi)會(hui)(hui)議(yi)(yi)的(de)董(dong)(dong)事有權要求在記(ji)(ji)錄上(shang)對其在會(hui)(hui)議(yi)(yi)上(shang)的(de)發言作出(chu)說明性記(ji)(ji)載。董(dong)(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)記(ji)(ji)錄作為公司(si)檔案保(bao)(bao)存，保(bao)(bao)留期限(xian)為五十年(nian)。

第四十七(qi)條　董事會(hui)會(hui)議記錄包(bao)括(kuo)以下內容：

（一）會(hui)議召(zhao)開的日期、地點(dian)和召(zhao)集人(ren)姓名；

（二(er)）出席(xi)董(dong)事(shi)的(de)姓名(ming)及受他人(ren)委托(tuo)出席(xi)董(dong)事(shi)會(hui)的(de)董(dong)事(shi)（代理(li)人(ren)）姓名(ming)；

（三(san)）會(hui)議(yi)(yi)議(yi)(yi)程(cheng)；

（四(si)）董(dong)事(shi)發言(yan)要點；

（五）每一決(jue)(jue)議事項的(de)表(biao)(biao)決(jue)(jue)方式和結果(guo)（表(biao)(biao)決(jue)(jue)結果(guo)應載明(ming)所投贊成、反(fan)對或棄(qi)權(quan)的(de)票數(shu)及投票董事姓名）。

第四十(shi)八條(tiao)　董(dong)事(shi)(shi)應(ying)當在董(dong)事(shi)(shi)會決(jue)(jue)(jue)議(yi)(yi)上簽字并對董(dong)事(shi)(shi)會的(de)決(jue)(jue)(jue)議(yi)(yi)承擔責(ze)任(ren)。董(dong)事(shi)(shi)會決(jue)(jue)(jue)議(yi)(yi)違反法律(lv)、法規或者公(gong)司合同，致使公(gong)司遭受損(sun)失的(de)，參與決(jue)(jue)(jue)議(yi)(yi)的(de)董(dong)事(shi)(shi)對公(gong)司負(fu)賠償(chang)責(ze)任(ren)。但(dan)由會議(yi)(yi)記錄證明在表決(jue)(jue)(jue)時曾表明異議(yi)(yi)的(de)董(dong)事(shi)(shi)可以免(mian)除(chu)責(ze)任(ren)。

第八章 總經理

第(di)四十九條　公司(si)設總(zong)(zong)經理(li)一名，由董(dong)事會聘(pin)任或解聘(pin)。董(dong)事可受聘(pin)兼(jian)任總(zong)(zong)經理(li)、副(fu)總(zong)(zong)經理(li)或者(zhe)其(qi)他(ta)高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人員，但(dan)兼(jian)任總(zong)(zong)經理(li)、副(fu)總(zong)(zong)經理(li)或者(zhe)其(qi)他(ta)高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人員職務的董(dong)事不(bu)得超過公司(si)董(dong)事總(zong)(zong)數(shu)的二(er)分(fen)之一。

第五十條　《公(gong)司法》第57條、第58條規定的(de)(de)人員，不(bu)得(de)擔(dan)任公(gong)司的(de)(de)總經理。

第五十一(yi)條(tiao)　總(zong)經理(li)每屆任(ren)期(qi)三年，總(zong)經理(li)可(ke)連(lian)聘連(lian)任(ren)。

第五十二條(tiao)　總經理對董事會負責，行使(shi)下列職(zhi)權：

（一）主持公司的經營管理工作(zuo)，并向董事會報告工作(zuo)；

（二）組織實施董事(shi)會決(jue)議、公司年度計(ji)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機(ji)構設置(zhi)方(fang)案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五(wu)）制(zhi)定公司的具體(ti)規章；

（六(liu)）提請董(dong)事會聘任或(huo)者解聘公司副(fu)總經理及(ji)財務負責人；

（七）聘(pin)任(ren)或(huo)解聘(pin)除應由董(dong)事會聘(pin)任(ren)或(huo)解聘(pin)以外的管(guan)理人員(yuan)；

（八）擬定(ding)公(gong)司(si)(si)職工的工資、福利、獎懲，決定(ding)公(gong)司(si)(si)職工的聘(pin)用和解聘(pin)；

（九）提議召(zhao)開董事會臨時會議；

（十）公司合同或董事會授予的其他(ta)職權。

第(di)五十三(san)條　總(zong)(zong)經(jing)理列(lie)席(xi)董(dong)事會(hui)會(hui)議，非董(dong)事總(zong)(zong)經(jing)理在董(dong)事會(hui)上沒有表(biao)決權(quan)。

第五十四條　總經理(li)應當根據董(dong)事(shi)會或(huo)者監事(shi)會的要求(qiu)，向董(dong)事(shi)會或(huo)者監事(shi)會報(bao)告(gao)公司重大合同的簽訂、執行情況(kuang)，以及資(zi)金運用情況(kuang)和盈虧情況(kuang)。總經理(li)必須保證該報(bao)告(gao)的真(zhen)實性。

總經(jing)理(li)有權(quan)決(jue)定不超過公(gong)(gong)司(si)凈資產20％（含20％）的單項(xiang)對(dui)外(wai)投(tou)資項(xiang)目，有權(quan)決(jue)定不超過公(gong)(gong)司(si)凈資產20％（含20％）的單項(xiang)貸(dai)款與擔(dan)保。在控制(zhi)風險的前提下，總經(jing)理(li)有權(quan)決(jue)定不超過公(gong)(gong)司(si)總資產50％（含50％）的單項(xiang)短(duan)期投(tou)資，但須按照公(gong)(gong)司(si)制(zhi)訂的決(jue)策程序(xu)進行。

第五(wu)十五(wu)條　總經理應當(dang)遵(zun)守法律、行(xing)政法規(gui)和公司(si)合(he)同的(de)規(gui)定(ding)，履(lv)行(xing)誠(cheng)信和勤勉的(de)義務。

第五十六條　總(zong)經理可以在任(ren)期(qi)屆滿以前提(ti)出辭職(zhi)。有關總(zong)經理辭職(zhi)的具體程序和辦法由總(zong)經理與公司之間(jian)的聘(pin)用合同規定。

第九章 監事

第五十七條　公司(si)設監事(shi)會。監事(shi)會的組成方式及(ji)成員的產生由股東會另(ling)行通過決議。

第五十八(ba)條　《公司法》第57條、第58條規定的(de)人員，不得擔任公司的(de)監(jian)(jian)事。董事、總經(jing)理和(he)其他高(gao)級管理人員不得兼(jian)任監(jian)(jian)事。

第五十九條　監(jian)事每(mei)屆(jie)任期三年，連選可以連任。

第六十條　監事連續(xu)二(er)次不能親自(zi)出席董事會會議的，視(shi)為不能履行職責，應由股東會予以撤換。

第六十(shi)一(yi)條　監事可以在任(ren)期屆滿(man)以前提出辭(ci)職(zhi)，合同第四章有關董事辭(ci)職(zhi)的規定，適用于監事。

第(di)六十(shi)二條　監事應當遵守法律(lv)、行政法規和公(gong)司合同(tong)的規定，履行誠信和勤勉的義(yi)務(wu)。

第六(liu)十(shi)三條　監事行使下列職(zhi)權：

（一）檢查(cha)公司的財務；

（二）對董事、總經(jing)理和其(qi)他高級管理人(ren)員執行(xing)公(gong)司職務時違反(fan)法律、法規或者合同的行(xing)為進行(xing)監督(du)；

（三）當董事、總經理和其他高級(ji)管理人員的行為損(sun)害(hai)公司利益時，要求其予(yu)以糾正，必要時向股(gu)東會或國家有(you)關主管機關報告；

（四）提議召開臨時(shi)董事會；

（五）列席(xi)董事(shi)會會議；

（六）公(gong)司合同規定(ding)或股東會授予的其他職(zhi)權。

第六十(shi)四條　監(jian)事行使職權時，必要時可以聘(pin)請律(lv)師事務所(suo)(suo)、會計(ji)師事務所(suo)(suo)等專業性機(ji)構給予幫助(zhu)，由此(ci)發(fa)生的費用(yong)由公司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十(shi)五條　公司依(yi)照法律、行政(zheng)法規(gui)和(he)國家有關部門的規(gui)定，制(zhi)(zhi)定公司的財務(wu)會計制(zhi)(zhi)度。

第十一章 解散和清算

第(di)六(liu)十六(liu)條　有下列(lie)情形之(zhi)一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償(chang)到期(qi)債務依法宣布破產(chan)；

（四(si)）違(wei)反法律、法規被依法責令關閉；

（五）其他引起公司不(bu)能(neng)持續經營的原因。

第六十(shi)(shi)七條(tiao)　公司因前條(tiao)第（一）項情形(xing)而解散的(de)，應當在十(shi)(shi)五日內成立清(qing)算組(zu)。清(qing)算組(zu)人員(yuan)由股(gu)東會決議確定(ding)。

公司因前(qian)條第（二）項(xiang)情形(xing)而解散的(de)，清算工(gong)作由合(he)并或者(zhe)分立(li)各方當事(shi)人依照合(he)并或者(zhe)分立(li)時簽訂的(de)合(he)同(tong)辦理。

公司因(yin)前條第(di)（三）項情形(xing)而解(jie)散的，由人民法院依照有關法律的規(gui)定，組(zu)織股東、有關機關及專業人員成(cheng)立清(qing)算組(zu)進行清(qing)算。

公司因前(qian)條第（四(si)）項情形而解(jie)散的，由有關(guan)主管機關(guan)組(zu)織股東、有關(guan)機關(guan)及專業人員成立清(qing)算組(zu)進行清(qing)算。

第六十(shi)八條　清算組(zu)成立(li)后，董事會(hui)、總經(jing)理的職權立(li)即停(ting)止。清算期間，公(gong)司不(bu)得開展新的經(jing)營(ying)活動。

第六十九條(tiao)　清(qing)算組在(zai)清(qing)算期間行(xing)使下(xia)列職權：

（一）通(tong)知或者公告債權(quan)人；

（二）清理公司(si)財產、編制資產負債表和財產清單(dan)；

（三）處理公(gong)司未了結的業(ye)務；

（四）清(qing)繳所欠稅款；

（五(wu)）清理債權、債務；

（六）處理公(gong)司清償債務后(hou)的剩余財產；

（七(qi)）代表公司參與民事訴訟活動。

第(di)七十條　清算組應當自(zi)成立之日(ri)(ri)起(qi)十日(ri)(ri)內(nei)通(tong)知債權人，并于六十日(ri)(ri)內(nei)在至少一種報刊上公告三次。

第(di)七十一(yi)條(tiao)　債權(quan)人應當在合同(tong)規(gui)定的(de)期限內向清算組申報其債權(quan)。債權(quan)人申報債權(quan)時，應當說明債權(quan)的(de)有關事項，并提供(gong)證(zheng)明材料。清算組應當對債權(quan)進(jin)行登記。

第七十二條　清(qing)算組在(zai)清(qing)理公司(si)財產、編制(zhi)(zhi)資產負債表和財產清(qing)單后，應當制(zhi)(zhi)定(ding)清(qing)算方(fang)案，并報股(gu)東會或者有關主管機關確認。

第七十(shi)三條　公司財產按下列(lie)順(shun)序清償：

（一）支付(fu)清算費用；

（二(er)）支付公司職工(gong)工(gong)資(zi)和勞(lao)動保險費用；

（三）交納所欠(qian)稅款；

（四）清償公司(si)債務(wu)；

（五(wu)）按股(gu)東持有的股(gu)份比例進(jin)行(xing)分配。

公司財(cai)產未按(an)前款第（一）至（四）項(xiang)規(gui)定(ding)清償(chang)前，不(bu)分(fen)配給股東。

第七十四條　清算(suan)組在清理公司財產(chan)(chan)、編(bian)制(zhi)資(zi)產(chan)(chan)負債表(biao)和財產(chan)(chan)清單后，認為公司財產(chan)(chan)不(bu)足清償(chang)債務的，應當向人(ren)民法院申請宣告破產(chan)(chan)。

第七十(shi)五條(tiao)　清(qing)算結束后，清(qing)算組應當制作(zuo)清(qing)算報(bao)(bao)告(gao)，以及(ji)清(qing)算期間(jian)收(shou)支報(bao)(bao)表和財務帳冊，報(bao)(bao)股東(dong)會(hui)或有(you)關主(zhu)管機關確認。

第七十六條　清算(suan)組應當自股東會(hui)或者有關(guan)主管機關(guan)對清算(suan)報告確(que)認之日起三十日內，依法向公(gong)司(si)登(deng)記(ji)(ji)機關(guan)辦理注銷公(gong)司(si)登(deng)記(ji)(ji)，并公(gong)告公(gong)司(si)終止。

第七十(shi)七條　清算組人員應當忠于職(zhi)守，依法履(lv)行清算義務(wu)，不得(de)利(li)用職(zhi)權收受賄賂或者其他(ta)非法收入，不得(de)侵占公司(si)財產。

清算組(zu)人員因故意或(huo)者重(zhong)大(da)過失(shi)給公司或(huo)者債權人造成(cheng)損(sun)失(shi)的(de)，應當承擔賠(pei)償責任。

第十二章 合同修改

第(di)七十八條　本合同(tong)的(de)任(ren)何修改應由各方以書面形式作(zuo)出并簽署(shu)。

第十三章 附則

第七(qi)十九條　本合同所稱(cheng)以(yi)上、以(yi)內、以(yi)下，都含本數(shu)；不滿、以(yi)外不含本數(shu)。

本(ben)合同一式_______份，自簽(qian)約方簽(qian)字蓋章之日起(qi)生效。

甲方（簽字）：

_____年(nian)____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月(yue)____日

簽訂地點：