企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和(he)_________，根據(ju)《中華(hua)人(ren)民共(gong)和(he)國公(gong)(gong)司法(fa)(fa)》（以下簡(jian)稱《公(gong)(gong)司法(fa)(fa)》）和(he)其他(ta)有(you)關法(fa)(fa)律法(fa)(fa)規，根據(ju)平等互(hu)利的原則，經過(guo)友好協商，就共(gong)同投資成立_________（以下簡(jian)稱公(gong)(gong)司）事(shi)宜(yi)，訂(ding)立本(ben)合同。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身(shen)份證(zheng)：_________，住址：____________

乙方：_________，身份證：_________，住(zhu)址(zhi)：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作開(kai)發(fa)軟件、合(he)作購銷(xiao)產(chan)品等(deng)等(deng)，不同(tong)(tong)合(he)作方式(shi)涉及到(dao)不同(tong)(tong)的項目內容，相應(ying)的協(xie)議條款可能大(da)不相同(tong)(tong)。

本協(xie)議的條(tiao)款(kuan)設置建立在特定項(xiang)目的基礎上(shang)，僅供(gong)參考。實(shi)踐中，需要根據雙方實(shi)際的合作方式、項(xiang)目內(nei)容、權利義務等，修改或重新擬定條(tiao)款(kuan)。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公司名稱為(wei)：

第三條　公司住(zhu)所為：

第四條　公(gong)司的(de)法定代表人為：

第五條 公司是(shi)依照《公司法》和其他有關規定成立(li)的(de)有限責任公司。甲乙(yi)丙三(san)方以各(ge)(ge)自認繳的(de)出資額(e)為限對公司的(de)債權債務承擔責任。各(ge)(ge)方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損(sun)。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公司(si)注(zhu)冊(ce)資本為人民幣_________整(zheng)（rmb_________）。

第(di)七條　各方(fang)的出資(zi)額(e)和出資(zi)方(fang)式如(ru)下：甲方(fang)：_________；乙方(fang)：_________；丙方(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八(ba)條　公(gong)司的經營宗旨(zhi)：

第(di)九條(tiao)　公司(si)經(jing)營范圍是(shi)：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實(shi)際經營(ying)中(zhong)出(chu)現扯(che)皮的情形(xing)。

再次溫馨(xin)提示：因合作方式、項目內(nei)容不一致(zhi)，各(ge)方的權利義務(wu)條款(kuan)也不一致(zhi)，應根據實際情況進(jin)行(xing)擬(ni)定(ding)。

第一節股東

第(di)十條　各方按(an)(an)照本(ben)合同第(di)六條規定(ding)繳納(na)出(chu)資后，即成為公(gong)司股(gu)東(dong)。公(gong)司股(gu)東(dong)按(an)(an)其所持(chi)有(you)股(gu)份(fen)的份(fen)額享有(you)權利(li)，承擔義務。

第十一(yi)條　公司股東享有(you)下(xia)列(lie)權(quan)利：

（一）依(yi)照(zhao)其所持有的(de)股份份額(e)獲得股利和其他形式利益(yi)分配；

（二）參加或者推選(xuan)代表參加股東(dong)會(hui)及董事會(hui)并享有表決權；

（三）依(yi)照(zhao)其所持有的股份份額行使表(biao)決(jue)權；

（四）對公司的經營行(xing)為進(jin)行(xing)監督，提出建議(yi)或者質詢；

（五）依照法(fa)律、行政法(fa)規及公司合同的(de)規定轉讓(rang)所持有的(de)股份；

（六(liu)）依照法律、公司合同的規定獲得有(you)關(guan)信息；

（七）公(gong)司終(zhong)止(zhi)或者清(qing)算(suan)時，按(an)其所持(chi)有的(de)(de)股(gu)份份額參加公(gong)司剩余(yu)財產的(de)(de)分(fen)配；

（八(ba)）法(fa)(fa)律、行政(zheng)法(fa)(fa)規(gui)及公司合同所賦予的(de)其他權利(li)。

第十二(er)條(tiao)　公(gong)司股東承擔下列(lie)義(yi)務：

（一）遵守公(gong)司合(he)同(tong)；

（二(er)）依(yi)其(qi)所認(ren)購的股份(fen)和(he)入股方(fang)式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的(de)情形外，不得(de)退股；

（四(si)）法律、行政法規(gui)及(ji)公司合同規(gui)定應當承擔(dan)的(de)其他義務。

第十三條　股(gu)(gu)東(dong)之間可以相(xiang)互轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其(qi)全(quan)部(bu)出資(zi)或者部(bu)分出資(zi)，股(gu)(gu)東(dong)向股(gu)(gu)東(dong)以外的人轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其(qi)出資(zi)時，必(bi)須經(jing)過(guo)全(quan)體股(gu)(gu)東(dong)過(guo)半(ban)數同(tong)(tong)(tong)意(yi)(yi)，不(bu)同(tong)(tong)(tong)意(yi)(yi)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的股(gu)(gu)東(dong)應當購(gou)買該(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的出資(zi)，如不(bu)購(gou)買該(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的出資(zi)，視為(wei)同(tong)(tong)(tong)意(yi)(yi)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)。經(jing)股(gu)(gu)東(dong)同(tong)(tong)(tong)意(yi)(yi)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)出資(zi)，在(zai)同(tong)(tong)(tong)等條件　下，其(qi)他股(gu)(gu)東(dong)對該(gai)出資(zi)有(you)優先購(gou)買權(quan)。

第十四條　公司的股東在行使表決權時(shi)，不得(de)作出(chu)有損于公司和(he)其他股東合(he)法權益(yi)的決定。

第二節股東會

第十五(wu)條(tiao)　股東會由全體股東組成(cheng)，股東會是公司的最高權力機構。

第十六條　股東(dong)會行使下列(lie)職權(quan)：

（一）決定公司的經營方針和(he)投資(zi)計劃(hua)；

（二）選舉和更換董事(shi)(shi)，決定有關董事(shi)(shi)的(de)報酬事(shi)(shi)項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事(shi)，決定有關監事(shi)的報(bao)酬(chou)事(shi)項(xiang)；

（四）審議批準董事會或執行董事的報告；

（五）審議批準監(jian)事會(hui)或監(jian)事的報告；

（六(liu)）審議批準公司的年度財(cai)務預算(suan)(suan)方案、決(jue)算(suan)(suan)方案；

（七(qi)）審議批準(zhun)公司的利潤分配(pei)方案(an)和(he)彌(mi)補(bu)虧損方案(an)；

（八）對公司(si)增加或者減少注冊資(zi)本作出決議；

（九）對發行公(gong)司債(zhai)券作(zuo)出決(jue)議；

（十）對股(gu)(gu)東(dong)向股(gu)(gu)東(dong)以外的(de)人轉讓出(chu)資(zi)作出(chu)決議；

（十一）對公司(si)合(he)并、分(fen)立、變(bian)更(geng)形(xing)式、解散(san)和清算等事項作(zuo)出決議；

（十二(er)）修(xiu)改公司合(he)同；

（十三(san)）其他重(zhong)要事項。

第十七條　股東(dong)會(hui)的(de)決議須(xu)經代表(biao)二(er)分之一以上(shang)(shang)表(biao)決權(quan)的(de)股東(dong)通(tong)(tong)過(guo)。但有關公(gong)司(si)增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更(geng)公(gong)司(si)形式及(ji)修改公(gong)司(si)合同(tong)的(de)決議必須(xu)經代表(biao)三(san)分之二(er)以上(shang)(shang)表(biao)決權(quan)的(de)股東(dong)通(tong)(tong)過(guo)。

第(di)十八條　股東會(hui)會(hui)議(yi)由股東按照出資比例行使(shi)表決權。

第(di)十九(jiu)條　股東會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議每(mei)年召開-次。代表四(si)分之一以(yi)上表決權(quan)的(de)股東，三(san)分之一以(yi)上董事(shi)(shi)(shi)或者監事(shi)(shi)(shi)可(ke)以(yi)提議召開臨時(shi)會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議。股東會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議由董事(shi)(shi)(shi)會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)召集，董事(shi)(shi)(shi)長主持，董事(shi)(shi)(shi)長因特殊原(yuan)因不能履行(xing)職務時(shi)，由董事(shi)(shi)(shi)長指定其他董事(shi)(shi)(shi)主持。

第二十條　召開(kai)股東(dong)會(hui)會(hui)議，應當于(yu)會(hui)議召開(kai)十日以前通知全體股東(dong)。

股東會(hui)應當(dang)對(dui)所議(yi)(yi)事(shi)項的決定作成會(hui)議(yi)(yi)記錄，出席會(hui)議(yi)(yi)的股東應當(dang)在會(hui)議(yi)(yi)記錄上簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十一條　公司董事為自然(ran)人(ren)。

第二十二條(tiao)　《公(gong)(gong)司法》第57條(tiao)、第58條(tiao)規定的(de)人(ren)員不得擔任公(gong)(gong)司的(de)董事。

第二十三條　董事由股(gu)東會推選或更換(huan)，任期(qi)三年。董事任期(qi)屆滿，可連選連任。董事在任期(qi)屆滿前，股(gu)東會不得無故解除(chu)其職務。

第二十四條　董(dong)事應當遵守法(fa)律(lv)、法(fa)規和公司(si)合同的規定，忠實履行職責，維護公司(si)利益。董(dong)事應承擔以下義務：

（一）在(zai)其職(zhi)責(ze)范圍內行使權利，不得(de)越權；

（二）非經公(gong)司合同規定或(huo)者(zhe)董事會批準，不得(de)同公(gong)司訂立合同或(huo)者(zhe)進行交易；

（三）不得直(zhi)接或(huo)間接參與(yu)與(yu)公司業(ye)務屬同一(yi)或(huo)類(lei)似性質(zhi)的商(shang)業(ye)行為，或(huo)從(cong)事損害公司利益的活動；

（四）不(bu)得利用職權(quan)收(shou)受賄賂或取(qu)得其他非法收(shou)入，不(bu)得侵占公司財產；

（五(wu)）不得挪(nuo)用公司(si)資金(jin)，或擅自將公司(si)資金(jin)拆借給其(qi)他(ta)機構；

（六）未經股東(dong)會(hui)批準，不得接受與公(gong)司交易(yi)有(you)關的(de)傭(yong)金；

（七）不得將(jiang)公司(si)資產以其(qi)個人(ren)或其(qi)他個人(ren)名義(yi)開(kai)立帳戶儲存；

（八）不(bu)得以公司資產為公司的股(gu)東或其(qi)他個人的債務提供擔保；

（九）未經(jing)股東會同意(yi)，不得(de)泄露公司秘密。

第二十五條　未經公司(si)(si)合同規(gui)定或(huo)者董(dong)事(shi)會的合法授權(quan)，任(ren)何(he)董(dong)事(shi)不得以個(ge)人名義(yi)代表公司(si)(si)或(huo)者董(dong)事(shi)會行事(shi)。

第二十六條　董(dong)(dong)事連續(xu)兩(liang)次(ci)未能親自出(chu)席，也不委托其他董(dong)(dong)事出(chu)席董(dong)(dong)事會會議，視為不能履行職責(ze)，董(dong)(dong)事會應當建議股東會予以撤換(huan)。

第二十七(qi)條　董事(shi)可以(yi)在任期(qi)屆滿以(yi)前提出辭職(zhi)。董事(shi)辭職(zhi)應當(dang)向董事(shi)會提交書面辭職(zhi)報告。

第二十(shi)八條　如因(yin)董事(shi)的辭職導(dao)致公司董事(shi)會低(di)于法定最低(di)人數時，該董事(shi)的辭職報告應當在下任董事(shi)填(tian)補因(yin)其(qi)辭職產生的缺(que)額后方能生效。

余任董事(shi)(shi)會應當盡快召(zhao)集臨時股(gu)東(dong)(dong)會，選(xuan)舉(ju)董事(shi)(shi)填補(bu)因董事(shi)(shi)辭職產(chan)生的(de)空缺。在股(gu)東(dong)(dong)會未就董事(shi)(shi)選(xuan)舉(ju)作出決(jue)議以前，該(gai)提出辭職的(de)董事(shi)(shi)以及余任董事(shi)(shi)會的(de)職權(quan)應當受到(dao)合理的(de)限制。

第二(er)十九條　董事(shi)(shi)提出辭職(zhi)(zhi)或者任期屆滿，其(qi)對(dui)公(gong)司(si)(si)和股東負有的(de)(de)義(yi)務(wu)在其(qi)辭職(zhi)(zhi)報告尚未生(sheng)效或者生(sheng)效后的(de)(de)合理期間(jian)內，以及(ji)任期結束后的(de)(de)合理期間(jian)并不當(dang)然解除，其(qi)對(dui)公(gong)司(si)(si)商業秘(mi)密(mi)保密(mi)的(de)(de)義(yi)務(wu)在其(qi)任職(zhi)(zhi)結束后仍然有效，直至該(gai)秘(mi)密(mi)成(cheng)為公(gong)開信息。其(qi)他義(yi)務(wu)的(de)(de)持續(xu)期間(jian)應當(dang)根據公(gong)平的(de)(de)原則(ze)決定(ding)，視事(shi)(shi)件(jian)(jian)發生(sheng)與(yu)離任之間(jian)時間(jian)的(de)(de)長短，以及(ji)與(yu)公(gong)司(si)(si)的(de)(de)關系在何種(zhong)情(qing)況(kuang)和條件(jian)(jian)　下結束而定(ding)。

風險提示：

應約定保密及競(jing)業禁(jin)止義務(wu)，特別是針對項目所(suo)涉及的技術、客戶資源(yuan)，以(yi)免出(chu)現合作一(yi)方(fang)在項目外以(yi)此(ci)牟利(li)或從事其他損害項目權益的活動。

第三十條　任職尚未結(jie)束(shu)的(de)董事，對因(yin)其擅自離職給公(gong)司造成的(de)損失(shi)，應當承擔(dan)賠償(chang)責(ze)任。

第三十一條　公司不以任(ren)何形式為董事納稅。

第(di)三十二條　本節有關董事義務的規定，適(shi)用于公司監事、總經(jing)理和其(qi)他高級管(guan)理人(ren)員。

第二節董事會

第三(san)十三(san)條　公司設董事(shi)(shi)會，對股東負責。董事(shi)(shi)會由七名董事(shi)(shi)組(zu)成。

第三十四條　董事會對(dui)股東會負責(ze)，行使(shi)下(xia)列職權：

（一）負責召集股(gu)東(dong)會，并向股(gu)東(dong)會報(bao)告(gao)工作；

（二(er)）執(zhi)行股東會的決議；

（三）決定公(gong)司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利(li)潤分配方案(an)和彌補虧損方案(an)；

（六）制訂公司增加或(huo)者減少注冊資本的(de)方案；

（七）擬訂公司(si)合并(bing)、分立、變更公司(si)形式、解散的方案；

（八）決定(ding)公司內部管理機構的設置(zhi)；

（九）聘任或者解(jie)聘公司(si)總(zong)經理(li)，根據總(zong)經理(li)的(de)提名(ming)，聘任或者解(jie)聘公司(si)副(fu)總(zong)經理(li)、財(cai)務負責人，并決定其(qi)報酬事(shi)項；

（十(shi)）制定公司的基本管理制度(du)；

（十一）制定修改公司合同方案(an)；

（十二）股東會授予的其他職權(quan)。

第三十五條(tiao)　董事會(hui)應(ying)當聘請經驗豐富(fu)的，在高新技術領域(yu)內(nei)有造(zao)詣的技術專家及其他管理專家組(zu)成專家委(wei)員會(hui)，輔助董事會(hui)進行(xing)對管理層遞交投資項目的決(jue)策(ce)。公司(si)董事會(hui)可以自行(xing)決(jue)定以不(bu)超過公司(si)總資產80％的資金進行(xing)投資，但(dan)應(ying)嚴格(ge)遵(zun)守法律(lv)、法規的規定。

第三十六(liu)條　董事(shi)會(hui)設董事(shi)長一名，以全(quan)體(ti)董事(shi)的過半(ban)數(shu)產生或決定罷免。

第三十七條(tiao)　董(dong)事長行使下列職權：

（一）召集和主持(chi)董事會(hui)會(hui)議；

（二）督促、檢查董事會決(jue)議的執(zhi)行；

（三）簽署董事會(hui)重(zhong)要(yao)文件和其(qi)他(ta)由公司法定代表人簽署的其(qi)他(ta)文件；

（四）行(xing)使法定代表人(ren)的職(zhi)權(quan)；

（五(wu)）在發生特大自(zi)然災害等不可抗力(li)的緊急情況下，對公(gong)司(si)事務(wu)行(xing)使符(fu)合(he)法律(lv)規定和公(gong)司(si)利益的特別(bie)處理(li)權，并在事后向公(gong)司(si)董事會報告(gao)；

（六）董事會授予的(de)其他職權(quan)。

第(di)三十(shi)八條　董事(shi)長不能(neng)履行職權時，董事(shi)長應當指定其他董事(shi)代行其職權。

第(di)三十九條　董事(shi)會每年至少(shao)召(zhao)開(kai)兩次會議(yi)，由(you)董事(shi)長召(zhao)集，于會議(yi)召(zhao)開(kai)十日以前(qian)書面通知全(quan)體董事(shi)。

第四十條(tiao)　有下列情況之一的，董事長(chang)應(ying)在七個工作日內召集臨(lin)時董事會會議：

（一）董事長(chang)認為必要時；

（二）三分之一以上董(dong)事聯名提議時；

（三）監事(shi)會或監事(shi)提議時(shi)；

（四(si)）總經理提議時。

第(di)四十一條　董(dong)事會(hui)召開臨時董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)應(ying)于會(hui)議(yi)召開三日以前書面通知全(quan)體董(dong)事。

如(ru)有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事(shi)(shi)長不(bu)能(neng)履行(xing)職(zhi)責(ze)時，應當指定一名董事(shi)(shi)代其(qi)召集臨時董事(shi)(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議；董事(shi)(shi)長無(wu)故不(bu)履行(xing)職(zhi)責(ze)，亦未指定具體人員代其(qi)行(xing)使職(zhi)責(ze)的，可由二分(fen)之一以上的董事(shi)(shi)共同推舉一名董事(shi)(shi)負責(ze)召集會(hui)(hui)議。

第四十二條　董事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議通(tong)知包括(kuo)以下(xia)內容：

（一）會議日(ri)期(qi)和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出(chu)通知的日期。

第四(si)十三條　董(dong)(dong)事(shi)會會議應當由二分之一(yi)(yi)以(yi)上(shang)的(de)董(dong)(dong)事(shi)出席方可(ke)舉行。董(dong)(dong)事(shi)會決(jue)議采(cai)取記名方式投票表(biao)(biao)決(jue)，每(mei)名董(dong)(dong)事(shi)有一(yi)(yi)票表(biao)(biao)決(jue)權，董(dong)(dong)事(shi)須在贊(zan)成(cheng)、反對或棄權項中選擇(ze)一(yi)(yi)項舉手投票。董(dong)(dong)事(shi)會作出的(de)決(jue)議經全體董(dong)(dong)事(shi)的(de)過半數同意后生(sheng)效。

第四十四條　董事(shi)會臨時會議在保障董事(shi)充分表達意見的前提下，可以用(yong)書面或傳真方式進(jin)行并作(zuo)出(chu)決(jue)議，并由參會董事(shi)簽字。

第四(si)十五條　董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議應當由董(dong)(dong)事(shi)(shi)本人出(chu)席，董(dong)(dong)事(shi)(shi)因(yin)故不(bu)能出(chu)席的，可以書面委托其(qi)他(ta)董(dong)(dong)事(shi)(shi)代為出(chu)席。

委托書應當載(zai)明代(dai)理人的姓名、代(dai)理事項(xiang)、權限和有效期限，并由委托人簽名或(huo)蓋章(zhang)。

代為(wei)出(chu)席會(hui)議(yi)的(de)董(dong)事(shi)(shi)應當在授權(quan)范圍內行使(shi)董(dong)事(shi)(shi)的(de)權(quan)利。董(dong)事(shi)(shi)未出(chu)席董(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)，亦未委托代表出(chu)席的(de)，視為(wei)放棄(qi)在該次會(hui)議(yi)上(shang)的(de)投票權(quan)。

第(di)四十六條　董事會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議(yi)應當有(you)記錄，出席會(hui)(hui)(hui)議(yi)的(de)董事和記錄人，應當在(zai)會(hui)(hui)(hui)議(yi)記錄上簽名。出席會(hui)(hui)(hui)議(yi)的(de)董事有(you)權要求在(zai)記錄上對(dui)其在(zai)會(hui)(hui)(hui)議(yi)上的(de)發言(yan)作出說明性記載。董事會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議(yi)記錄作為(wei)公司(si)檔案保存，保留期限為(wei)五十年(nian)。

第四(si)十七條(tiao)　董(dong)事會會議記(ji)錄包(bao)括以下內容(rong)：

（一）會議(yi)召(zhao)開的日期(qi)、地點和(he)召(zhao)集人姓名；

（二）出(chu)席(xi)(xi)董(dong)事(shi)的(de)姓(xing)名及受他人委托出(chu)席(xi)(xi)董(dong)事(shi)會(hui)的(de)董(dong)事(shi)（代理人）姓(xing)名；

（三）會(hui)議(yi)議(yi)程；

（四(si)）董事發言(yan)要點；

（五）每一決(jue)議事項的表決(jue)方(fang)式和結果（表決(jue)結果應載明所投贊成、反(fan)對或(huo)棄權的票(piao)數及投票(piao)董事姓名）。

第四(si)十八(ba)條　董(dong)(dong)事(shi)應當(dang)在(zai)董(dong)(dong)事(shi)會(hui)決(jue)(jue)議(yi)(yi)上簽字并對(dui)(dui)董(dong)(dong)事(shi)會(hui)的(de)(de)決(jue)(jue)議(yi)(yi)承擔責任(ren)(ren)。董(dong)(dong)事(shi)會(hui)決(jue)(jue)議(yi)(yi)違反法(fa)(fa)律(lv)、法(fa)(fa)規或者(zhe)公(gong)司(si)(si)合(he)同(tong)，致使公(gong)司(si)(si)遭受損失的(de)(de)，參與(yu)決(jue)(jue)議(yi)(yi)的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)對(dui)(dui)公(gong)司(si)(si)負賠償責任(ren)(ren)。但(dan)由會(hui)議(yi)(yi)記錄證(zheng)明在(zai)表決(jue)(jue)時曾表明異議(yi)(yi)的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)可以免(mian)除(chu)責任(ren)(ren)。

第八章 總經理

第四十九條　公司設總經理(li)一(yi)(yi)名(ming)，由董(dong)事(shi)(shi)會(hui)聘(pin)(pin)任(ren)(ren)或(huo)解聘(pin)(pin)。董(dong)事(shi)(shi)可受聘(pin)(pin)兼(jian)任(ren)(ren)總經理(li)、副(fu)總經理(li)或(huo)者其(qi)他(ta)高(gao)級管(guan)理(li)人員，但兼(jian)任(ren)(ren)總經理(li)、副(fu)總經理(li)或(huo)者其(qi)他(ta)高(gao)級管(guan)理(li)人員職務的董(dong)事(shi)(shi)不得超過公司董(dong)事(shi)(shi)總數的二分之一(yi)(yi)。

第五(wu)十(shi)條　《公司法》第57條、第58條規(gui)定(ding)的人員，不得擔(dan)任公司的總經理。

第(di)五十一條(tiao)　總(zong)(zong)經理(li)(li)每屆任期三年，總(zong)(zong)經理(li)(li)可連聘連任。

第五十(shi)二條　總經理對董(dong)事會負責，行(xing)使下列職權(quan)：

（一）主持公司的經營(ying)管理工作(zuo)，并向董(dong)事會報告工作(zuo)；

（二）組織實施董(dong)事(shi)會決議、公司(si)年度計劃(hua)和投(tou)資方(fang)案；

（三(san)）擬訂公司內(nei)部管理(li)機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解(jie)聘公司副總經理及財務負責(ze)人(ren)；

（七(qi)）聘(pin)任(ren)或(huo)解聘(pin)除應(ying)由董事會聘(pin)任(ren)或(huo)解聘(pin)以外(wai)的管理人員(yuan)；

（八）擬定公(gong)司職工(gong)的工(gong)資、福(fu)利、獎懲，決定公(gong)司職工(gong)的聘(pin)用(yong)和解聘(pin)；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公(gong)司合同或董(dong)事會授予的其(qi)他職權。

第五十三條　總經(jing)理列席(xi)董事(shi)會(hui)會(hui)議(yi)，非董事(shi)總經(jing)理在董事(shi)會(hui)上(shang)沒(mei)有表(biao)決權(quan)。

第五(wu)十四條　總經(jing)理應當根據董事會(hui)或(huo)者(zhe)(zhe)監事會(hui)的(de)(de)要求，向董事會(hui)或(huo)者(zhe)(zhe)監事會(hui)報告(gao)公司(si)重(zhong)大合同的(de)(de)簽訂(ding)、執行情況(kuang)，以(yi)及(ji)資金運(yun)用情況(kuang)和盈虧(kui)情況(kuang)。總經(jing)理必須保證該(gai)報告(gao)的(de)(de)真實性。

總經(jing)理(li)(li)有權(quan)決(jue)(jue)定(ding)(ding)不(bu)超過公(gong)司(si)(si)凈(jing)資產20％（含(han)(han)20％）的(de)(de)單(dan)項(xiang)(xiang)對外投(tou)資項(xiang)(xiang)目，有權(quan)決(jue)(jue)定(ding)(ding)不(bu)超過公(gong)司(si)(si)凈(jing)資產20％（含(han)(han)20％）的(de)(de)單(dan)項(xiang)(xiang)貸款與(yu)擔保。在(zai)控制風險的(de)(de)前提下，總經(jing)理(li)(li)有權(quan)決(jue)(jue)定(ding)(ding)不(bu)超過公(gong)司(si)(si)總資產50％（含(han)(han)50％）的(de)(de)單(dan)項(xiang)(xiang)短期投(tou)資，但須按照公(gong)司(si)(si)制訂的(de)(de)決(jue)(jue)策程序進(jin)行。

第五十五條　總經理(li)應(ying)當遵守法律(lv)、行政法規(gui)和公司合同的(de)規(gui)定，履行誠(cheng)信和勤勉的(de)義務。

第五十六條　總(zong)經(jing)(jing)理(li)(li)可以在任期(qi)屆滿以前提出(chu)辭職。有(you)關總(zong)經(jing)(jing)理(li)(li)辭職的(de)具體程序和(he)辦法由總(zong)經(jing)(jing)理(li)(li)與公司之(zhi)間的(de)聘用合(he)同(tong)規定。

第九章 監事

第五(wu)十七條　公司設監事會。監事會的組成(cheng)方式(shi)及成(cheng)員的產生由股東會另(ling)行通過決(jue)議。

第(di)(di)五(wu)十(shi)八條(tiao)　《公司法》第(di)(di)57條(tiao)、第(di)(di)58條(tiao)規定的人員(yuan)，不得擔任公司的監事(shi)。董事(shi)、總經理和其他高級管理人員(yuan)不得兼任監事(shi)。

第五十九條　監事每屆任期三年，連選(xuan)可以連任。

第六十條(tiao)　監事連續二次(ci)不能親(qin)自(zi)出席董事會(hui)會(hui)議的，視為不能履(lv)行職責，應由股東會(hui)予以撤換(huan)。

第六十一條　監(jian)事(shi)可(ke)以在任期屆(jie)滿以前提出辭(ci)職，合同第四(si)章有關董事(shi)辭(ci)職的規定，適用于監(jian)事(shi)。

第六十二條　監事應當(dang)遵守法(fa)律、行政法(fa)規和公(gong)司合同的規定，履行誠信和勤勉(mian)的義(yi)務。

第六十三條　監事行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理(li)和其他高級管理(li)人員執行(xing)公司職務時違(wei)反法律(lv)、法規或者合同的行(xing)為進行(xing)監督；

（三）當董(dong)事、總(zong)經理(li)(li)和其(qi)(qi)他高級管理(li)(li)人員的行為(wei)損害公司利益(yi)時，要(yao)求其(qi)(qi)予以糾正，必要(yao)時向股(gu)東會或國家有關(guan)主管機關(guan)報告；

（四）提議召(zhao)開臨時董(dong)事會(hui)；

（五(wu)）列席董事會(hui)會(hui)議；

（六）公司合同規定或股東會授(shou)予的其他職權(quan)。

第六十四條　監(jian)事行使職權時，必要(yao)時可以聘請(qing)律師(shi)事務所、會計師(shi)事務所等專業性機構給(gei)予(yu)幫(bang)助，由(you)此發生的(de)費用由(you)公司(si)承擔(dan)。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十(shi)五條(tiao)　公司依照法律、行政法規(gui)和(he)國家有(you)關部門的規(gui)定(ding)，制定(ding)公司的財務會(hui)計制度(du)。

第十一章 解散和清算

第(di)六(liu)十六(liu)條　有下列情(qing)形之一的，公司應(ying)當解(jie)散并依(yi)法(fa)進行清算(suan)：

（一(yi)）股東會(hui)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三(san)）不能清(qing)償到期債(zhai)務依法(fa)宣布破產；

（四）違反法(fa)律(lv)、法(fa)規被依法(fa)責(ze)令(ling)關閉；

（五）其(qi)他(ta)引起公(gong)司(si)不能持續經營的原因。

第(di)六十七條(tiao)(tiao)　公司因前條(tiao)(tiao)第(di)（一(yi)）項情(qing)形而解散(san)的，應當(dang)在(zai)十五日內成立清(qing)算組(zu)。清(qing)算組(zu)人(ren)員由股東會(hui)決議確(que)定。

公(gong)司(si)因前條第（二）項情(qing)形(xing)而解散的(de)，清(qing)算工作由合(he)(he)并或(huo)者(zhe)(zhe)分立(li)各(ge)方當事人依(yi)照合(he)(he)并或(huo)者(zhe)(zhe)分立(li)時(shi)簽(qian)訂的(de)合(he)(he)同辦理。

公(gong)司因前條(tiao)第（三）項(xiang)情(qing)形而解散的，由人(ren)民法院(yuan)依(yi)照有關法律(lv)的規定，組(zu)織股(gu)東、有關機(ji)關及專業人(ren)員成(cheng)立清算(suan)組(zu)進行清算(suan)。

公司因前(qian)條第（四(si)）項情形而解散的，由有關(guan)主管機關(guan)組織(zhi)股東、有關(guan)機關(guan)及(ji)專業人員成立清(qing)算組進行清(qing)算。

第六十八條　清算(suan)組成(cheng)立后，董(dong)事(shi)會、總經理(li)的(de)職權立即停止。清算(suan)期間，公司不得開(kai)展新的(de)經營活(huo)動。

第(di)六十九條　清算(suan)組在(zai)清算(suan)期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債(zhai)權(quan)人；

（二）清(qing)(qing)理公司(si)財(cai)產(chan)、編(bian)制資(zi)產(chan)負債(zhai)表和(he)財(cai)產(chan)清(qing)(qing)單；

（三）處理(li)公司未了結的業(ye)務；

（四）清繳(jiao)所欠稅款；

（五(wu)）清理債(zhai)權、債(zhai)務；

（六）處理公(gong)司清償債務后的剩余財(cai)產(chan)；

（七(qi)）代表(biao)公司(si)參與民事訴訟活動。

第七十(shi)條　清算組(zu)應當自(zi)成立之日(ri)起十(shi)日(ri)內(nei)通知債權人，并(bing)于六十(shi)日(ri)內(nei)在(zai)至少一(yi)種報(bao)刊上公告三(san)次。

第七十一(yi)條(tiao)　債權(quan)(quan)人(ren)應(ying)當在合同規定的期(qi)限內向清(qing)算組申報其債權(quan)(quan)。債權(quan)(quan)人(ren)申報債權(quan)(quan)時，應(ying)當說明債權(quan)(quan)的有(you)關(guan)事項，并(bing)提供證明材料。清(qing)算組應(ying)當對債權(quan)(quan)進行(xing)登(deng)記。

第七十二條　清(qing)(qing)算組在清(qing)(qing)理公(gong)司(si)財產(chan)(chan)、編制資產(chan)(chan)負債(zhai)表(biao)和財產(chan)(chan)清(qing)(qing)單后，應(ying)當制定清(qing)(qing)算方案，并報股東會或者有(you)關主管機(ji)關確(que)認。

第七十三條　公(gong)司財產按下(xia)列(lie)順序清償：

（一）支付(fu)清算費用(yong)；

（二）支付(fu)公司職工工資和(he)勞動保險(xian)費用；

（三）交納所欠稅(shui)款(kuan)；

（四）清償公司(si)債務；

（五）按(an)股東持有的股份比例進行(xing)分(fen)配。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規(gui)定清(qing)償前，不分配給股東(dong)。

第(di)七十四條　清(qing)算組在(zai)清(qing)理公司財產(chan)、編制(zhi)資(zi)產(chan)負債(zhai)表和(he)財產(chan)清(qing)單(dan)后(hou)，認為公司財產(chan)不足(zu)清(qing)償債(zhai)務(wu)的，應當向人(ren)民法院申(shen)請宣告破產(chan)。

第七十五(wu)條　清(qing)(qing)算(suan)結束后，清(qing)(qing)算(suan)組(zu)應當制(zhi)作清(qing)(qing)算(suan)報(bao)告(gao)，以及清(qing)(qing)算(suan)期間收支報(bao)表和財(cai)務(wu)帳冊，報(bao)股東會(hui)或有關主管機關確認。

第七十六條　清(qing)算組應當(dang)自(zi)股東(dong)會或者有關(guan)主(zhu)管機關(guan)對(dui)清(qing)算報告確(que)認之日(ri)起(qi)三十日(ri)內，依法(fa)向公(gong)司登記機關(guan)辦理注銷公(gong)司登記，并(bing)公(gong)告公(gong)司終止。

第(di)七(qi)十七(qi)條　清算(suan)組人員應當忠于職守，依法履行清算(suan)義務(wu)，不得利用職權收受(shou)賄賂或(huo)者其他非法收入，不得侵占公(gong)司(si)財產。

清算組(zu)人員因故(gu)意或者重大過失(shi)給公司(si)或者債權人造成損(sun)失(shi)的，應當承(cheng)擔賠(pei)償責任。

第十二章 合同修改

第七十八條　本合同的任何修(xiu)改應由各(ge)方以書面(mian)形式(shi)作出并簽署。

第十三章 附則

第(di)七十九條　本(ben)合同所稱以上、以內(nei)、以下，都(dou)含本(ben)數；不滿、以外不含本(ben)數。

本合同一式_______份，自簽(qian)(qian)約(yue)方簽(qian)(qian)字蓋章之日起(qi)生(sheng)效。

甲方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月(yue)____日

簽訂地點：