企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和_________，根據《中(zhong)華人(ren)民共(gong)和國公司(si)(si)法(fa)》（以下簡(jian)稱《公司(si)(si)法(fa)》）和其他有關法(fa)律法(fa)規，根據平等互(hu)利的原則，經過友好協商，就共(gong)同投資成立_________（以下簡(jian)稱公司(si)(si)）事宜，訂(ding)立本合同。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲(jia)方：_________，身份(fen)證：_________，住址：____________

乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

丙方：_________，身份(fen)證：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作開發軟件、合(he)作購銷產品等等，不同(tong)(tong)合(he)作方式(shi)涉及到(dao)不同(tong)(tong)的項目(mu)內容，相應(ying)的協議(yi)條款可能(neng)大不相同(tong)(tong)。

本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中(zhong)，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改(gai)或重(zhong)新擬定條款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公司名稱為：

第三條(tiao)　公司住所為：

第四(si)條　公司的法(fa)定代(dai)表(biao)人為(wei)：

第五條 公司是依(yi)照《公司法》和(he)其(qi)他(ta)有(you)關規定成(cheng)立的(de)(de)有(you)限責(ze)任(ren)公司。甲乙丙(bing)三方(fang)以各(ge)自認繳的(de)(de)出資額(e)為限對公司的(de)(de)債權債務(wu)承擔責(ze)任(ren)。各(ge)方(fang)按其(qi)出資比例分(fen)享利潤，分(fen)擔風險及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公(gong)司(si)注冊資本為人民幣_________整(zheng)（rmb_________）。

第(di)七(qi)條　各(ge)方(fang)的出資額和出資方(fang)式如下：甲方(fang)：_________；乙方(fang)：_________；丙方(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第(di)八條　公司的(de)經營宗旨：

第九條　公司(si)經營范(fan)圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合作各方的(de)權利義務，以(yi)免在項目實際(ji)經營中出現扯皮的(de)情(qing)形。

再次溫(wen)馨(xin)提(ti)示(shi)：因(yin)合(he)作(zuo)方式(shi)、項目內容不一(yi)致，各方的(de)權利義務條(tiao)款也不一(yi)致，應根據實際情況進(jin)行擬定。

第一節股東

第(di)十(shi)條(tiao)　各方(fang)按(an)照本合同(tong)第(di)六條(tiao)規定繳納出資后，即成(cheng)為公(gong)司(si)股東(dong)。公(gong)司(si)股東(dong)按(an)其所持有(you)股份(fen)的份(fen)額享有(you)權利，承擔義務。

第十(shi)一(yi)條　公司股東享有下(xia)列權(quan)利：

（一）依照(zhao)其所持有的股(gu)份份額獲得(de)股(gu)利和其他形式利益(yi)分配；

（二(er)）參(can)加(jia)或者推選(xuan)代(dai)表參(can)加(jia)股東(dong)會及(ji)董事會并(bing)享有表決權；

（三）依(yi)照其所持有的股份(fen)份(fen)額行(xing)使表決(jue)權；

（四）對公司的經營行(xing)為(wei)進行(xing)監(jian)督，提(ti)出建議或(huo)者質詢；

（五）依照(zhao)法律(lv)、行政法規及公司合(he)同的規定轉讓所持有的股份；

（六）依照法律、公(gong)司合同的(de)規定獲(huo)得有關信息；

（七）公司(si)終止或(huo)者清(qing)算時，按其(qi)所持有的股份份額參(can)加公司(si)剩余財產的分配(pei)；

（八）法(fa)律、行(xing)政法(fa)規及(ji)公司合(he)同所賦予(yu)的其他權利。

第十二條　公司(si)股東承擔下(xia)列義(yi)務：

（一）遵守公司(si)合(he)同；

（二）依其所認購的股份和入(ru)股方式繳納股金；

（三(san)）除法律、法規規定的情形(xing)外(wai)，不得退股；

（四(si)）法(fa)律、行政法(fa)規及公司合同規定應當承(cheng)擔的其他義務。

第十三(san)條　股東(dong)之間(jian)可以(yi)相互轉讓(rang)(rang)其(qi)全(quan)部出(chu)(chu)(chu)(chu)資或(huo)者部分出(chu)(chu)(chu)(chu)資，股東(dong)向(xiang)股東(dong)以(yi)外的(de)(de)人轉讓(rang)(rang)其(qi)出(chu)(chu)(chu)(chu)資時，必須經過(guo)全(quan)體(ti)股東(dong)過(guo)半(ban)數同意(yi)(yi)，不(bu)同意(yi)(yi)轉讓(rang)(rang)的(de)(de)股東(dong)應當購(gou)買該(gai)轉讓(rang)(rang)的(de)(de)出(chu)(chu)(chu)(chu)資，如不(bu)購(gou)買該(gai)轉讓(rang)(rang)的(de)(de)出(chu)(chu)(chu)(chu)資，視為同意(yi)(yi)轉讓(rang)(rang)。經股東(dong)同意(yi)(yi)轉讓(rang)(rang)出(chu)(chu)(chu)(chu)資，在同等條件　下，其(qi)他股東(dong)對該(gai)出(chu)(chu)(chu)(chu)資有優先購(gou)買權(quan)。

第十(shi)四(si)條(tiao)　公司的(de)股(gu)東(dong)在行使表(biao)決權時，不得(de)作(zuo)出有損于公司和其他(ta)股(gu)東(dong)合法權益的(de)決定。

第二節股東會

第十(shi)五條　股東(dong)(dong)會由全體股東(dong)(dong)組成，股東(dong)(dong)會是公司的(de)最(zui)高權力機構。

第十六條　股東會(hui)行使(shi)下列職權：

（一）決定公司的經營方針和(he)投資計劃；

（二(er)）選舉和(he)更換董事(shi)，決定有關董事(shi)的報酬(chou)事(shi)項(xiang)；

（三）選舉和更換由股東代(dai)表出(chu)任的監(jian)事(shi)(shi)，決定(ding)有關監(jian)事(shi)(shi)的報(bao)酬事(shi)(shi)項；

（四(si)）審議(yi)批準(zhun)董事會或執行董事的報告；

（五）審議批準監事(shi)會或監事(shi)的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方(fang)案、決算方(fang)案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案(an)和彌(mi)補虧損方案(an)；

（八）對公司增加(jia)或者(zhe)減(jian)少注(zhu)冊資本(ben)作出(chu)決議；

（九(jiu)）對發(fa)行(xing)公(gong)司債券作出決議；

（十）對(dui)股(gu)東向股(gu)東以外的人轉讓(rang)出(chu)(chu)資作出(chu)(chu)決議；

（十(shi)一）對(dui)公司合并、分(fen)立、變更形式、解散和清算等(deng)事項作出決(jue)議；

（十二）修改公司(si)合同；

（十三）其(qi)他重要事(shi)項。

第(di)十七(qi)條　股(gu)東(dong)會的決議須經代表(biao)二分之(zhi)一以(yi)上(shang)表(biao)決權的股(gu)東(dong)通過。但有關公(gong)司(si)增加或減少注冊(ce)資本、分立、合(he)并、解散或者(zhe)變更公(gong)司(si)形式及修改公(gong)司(si)合(he)同的決議必須經代表(biao)三分之(zhi)二以(yi)上(shang)表(biao)決權的股(gu)東(dong)通過。

第十八(ba)條　股(gu)東會會議由(you)股(gu)東按照(zhao)出資比(bi)例行使表決權(quan)。

第十九(jiu)條　股東會(hui)會(hui)議(yi)每年召(zhao)開-次。代表四分之(zhi)一以(yi)上表決權的股東，三分之(zhi)一以(yi)上董(dong)(dong)事(shi)(shi)或(huo)者監事(shi)(shi)可以(yi)提議(yi)召(zhao)開臨時會(hui)議(yi)。股東會(hui)會(hui)議(yi)由(you)(you)董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)召(zhao)集，董(dong)(dong)事(shi)(shi)長(chang)主持，董(dong)(dong)事(shi)(shi)長(chang)因特殊原因不能(neng)履(lv)行職(zhi)務(wu)時，由(you)(you)董(dong)(dong)事(shi)(shi)長(chang)指(zhi)定其(qi)他董(dong)(dong)事(shi)(shi)主持。

第(di)二十條　召(zhao)開(kai)股東(dong)會(hui)會(hui)議，應當于會(hui)議召(zhao)開(kai)十日以前通知(zhi)全體股東(dong)。

股(gu)東會應(ying)當對所議(yi)事項的決定(ding)作成會議(yi)記錄，出席(xi)會議(yi)的股(gu)東應(ying)當在會議(yi)記錄上(shang)簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十(shi)一條　公司董事為自(zi)然人。

第(di)二十二條(tiao)(tiao)　《公司(si)法》第(di)57條(tiao)(tiao)、第(di)58條(tiao)(tiao)規定的人(ren)員(yuan)不得(de)擔任(ren)公司(si)的董事。

第二十(shi)三條　董(dong)事(shi)由股(gu)東會(hui)推(tui)選或更換(huan)，任(ren)(ren)期三年。董(dong)事(shi)任(ren)(ren)期屆滿，可連選連任(ren)(ren)。董(dong)事(shi)在任(ren)(ren)期屆滿前，股(gu)東會(hui)不得無故(gu)解(jie)除其職(zhi)務。

第(di)二十(shi)四條　董(dong)事應當遵守法(fa)律、法(fa)規(gui)和公司合同的規(gui)定，忠(zhong)實(shi)履行職責，維護公司利(li)益(yi)。董(dong)事應承擔以下義(yi)務(wu)：

（一）在其職責范圍(wei)內行使權利，不得(de)越權；

（二）非經公(gong)司(si)合(he)(he)同規(gui)定或(huo)者董(dong)事會批準，不得(de)同公(gong)司(si)訂立合(he)(he)同或(huo)者進行交易；

（三）不得直接(jie)或間接(jie)參與與公(gong)司業(ye)務(wu)屬同一或類似(si)性質的(de)(de)商業(ye)行為(wei)，或從事損害公(gong)司利益(yi)的(de)(de)活動；

（四）不(bu)(bu)得利用職權收受(shou)賄賂或取得其他非(fei)法收入，不(bu)(bu)得侵(qin)占公司財產；

（五(wu)）不得挪用公(gong)司資金(jin)(jin)，或擅(shan)自(zi)將(jiang)公(gong)司資金(jin)(jin)拆借給其(qi)他機構；

（六）未經股東(dong)會批準(zhun)，不(bu)得接受與公司(si)交(jiao)易有關的傭金；

（七(qi)）不得將公司資產以其個人或(huo)其他(ta)個人名義開(kai)立帳戶儲存；

（八(ba)）不得以(yi)公司資產為公司的股東或其(qi)他個人(ren)的債務提供擔保；

（九）未(wei)經股東(dong)會同意(yi)，不得(de)泄(xie)露公(gong)司秘密。

第二(er)十五條　未經公司合同規定或(huo)者董(dong)(dong)事會(hui)的(de)合法授(shou)權，任何董(dong)(dong)事不得(de)以個人名義代表公司或(huo)者董(dong)(dong)事會(hui)行事。

第二十六條(tiao)　董(dong)事連續(xu)兩次未能(neng)親自出席，也不委托其他董(dong)事出席董(dong)事會會議，視為不能(neng)履行職責，董(dong)事會應當建議股東會予以撤換。

第二(er)十七(qi)條　董事(shi)可以(yi)在任期屆滿以(yi)前提出(chu)辭職。董事(shi)辭職應當向董事(shi)會提交書面辭職報告。

第二十八條　如(ru)因董(dong)(dong)事(shi)的(de)辭(ci)職導致公司董(dong)(dong)事(shi)會低(di)于法定最(zui)低(di)人數時，該董(dong)(dong)事(shi)的(de)辭(ci)職報告應(ying)當在(zai)下任董(dong)(dong)事(shi)填補(bu)因其辭(ci)職產生的(de)缺額后方能生效。

余任董事(shi)(shi)會(hui)(hui)應當盡(jin)快(kuai)召集(ji)臨(lin)時(shi)股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)，選舉(ju)董事(shi)(shi)填補因董事(shi)(shi)辭職產生的空缺(que)。在股(gu)(gu)東(dong)會(hui)(hui)未就董事(shi)(shi)選舉(ju)作(zuo)出(chu)決議(yi)以前，該提出(chu)辭職的董事(shi)(shi)以及余任董事(shi)(shi)會(hui)(hui)的職權應當受(shou)到合理(li)的限制。

第二十九條(tiao)　董(dong)事提出辭職或者(zhe)任期屆滿，其對(dui)公(gong)(gong)司和股東負有的(de)義務(wu)在(zai)其辭職報(bao)告(gao)尚未生(sheng)(sheng)效(xiao)或者(zhe)生(sheng)(sheng)效(xiao)后的(de)合(he)理期間內，以(yi)及(ji)任期結(jie)束后的(de)合(he)理期間并不當然解除，其對(dui)公(gong)(gong)司商業秘(mi)(mi)密(mi)保密(mi)的(de)義務(wu)在(zai)其任職結(jie)束后仍然有效(xiao)，直(zhi)至該秘(mi)(mi)密(mi)成為公(gong)(gong)開信息。其他義務(wu)的(de)持續期間應當根據(ju)公(gong)(gong)平的(de)原則(ze)決定，視事件(jian)發生(sheng)(sheng)與離(li)任之間時間的(de)長短(duan)，以(yi)及(ji)與公(gong)(gong)司的(de)關系在(zai)何種情況和條(tiao)件(jian)　下結(jie)束而定。

風險提示：

應約定保密及競(jing)業禁止義(yi)務，特別是針對項(xiang)目所涉及的(de)技術、客戶資源，以免出現合(he)作一方在項(xiang)目外以此牟(mou)利或從事其(qi)他損害項(xiang)目權(quan)益的(de)活動。

第三十條　任職(zhi)尚未結束的董事(shi)，對因其擅自(zi)離職(zhi)給公司(si)造成(cheng)的損失，應當(dang)承擔賠償責任。

第三(san)十一條　公司不以任何形(xing)式為董事納稅(shui)。

第三十二(er)條　本節有關董(dong)事義務的規定，適用(yong)于公司監(jian)事、總經理和其他高級管理人(ren)員(yuan)。

第二節董事會

第(di)三十(shi)三條　公司設董(dong)事(shi)會，對股東負責(ze)。董(dong)事(shi)會由七名董(dong)事(shi)組成。

第三十四條　董事會對股東(dong)會負責，行使下列職權：

（一(yi)）負責召集股(gu)東會(hui)，并向(xiang)股(gu)東會(hui)報告工作；

（二）執行股(gu)東(dong)會的(de)決(jue)議；

（三）決定公司(si)的經(jing)營計劃和(he)投(tou)資方案；

（四(si)）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的(de)利(li)潤分(fen)配方(fang)(fang)案(an)和彌補虧(kui)損方(fang)(fang)案(an)；

（六）制訂(ding)公司增加或者減少注冊(ce)資本的(de)方案(an)；

（七）擬訂(ding)公司(si)合(he)并、分立、變更公司(si)形式、解(jie)散的(de)方案；

（八）決定(ding)公司內部管理機構(gou)的設置(zhi)；

（九）聘(pin)任(ren)或者解聘(pin)公(gong)司總經(jing)(jing)理，根據總經(jing)(jing)理的提名，聘(pin)任(ren)或者解聘(pin)公(gong)司副總經(jing)(jing)理、財(cai)務(wu)負(fu)責人(ren)，并決定其報酬事項；

（十）制(zhi)定(ding)公司(si)的(de)基本管理制(zhi)度；

（十一）制定修(xiu)改公司合同方案；

（十二）股東會授(shou)予的(de)其他職權。

第三十五條(tiao)　董事會應(ying)當聘請經驗豐(feng)富的(de)，在高新(xin)技術領域(yu)內(nei)有造(zao)詣的(de)技術專(zhuan)(zhuan)家及(ji)其他管理(li)(li)專(zhuan)(zhuan)家組成(cheng)專(zhuan)(zhuan)家委員會，輔(fu)助(zhu)董事會進行對管理(li)(li)層遞交(jiao)投資項目的(de)決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產80％的(de)資金進行投資，但(dan)應(ying)嚴格遵(zun)守(shou)法(fa)律、法(fa)規的(de)規定。

第(di)三十六條　董(dong)事(shi)會設董(dong)事(shi)長(chang)一(yi)名，以全體(ti)董(dong)事(shi)的過(guo)半數產(chan)生(sheng)或決定(ding)罷免。

第三十七(qi)條　董事(shi)長(chang)行使下列職權(quan)：

（一）召集和主持(chi)董(dong)事會會議；

（二）督促、檢查董事會(hui)決議的執行(xing)；

（三(san)）簽署(shu)(shu)董(dong)事會重(zhong)要文(wen)件和其他由公司法定代表人簽署(shu)(shu)的其他文(wen)件；

（四）行(xing)使法定代表人的職權；

（五）在發生特大(da)自然災害等不(bu)可抗力(li)的緊急情況下，對公(gong)司事(shi)務行(xing)使(shi)符合(he)法(fa)律規定和公(gong)司利(li)益(yi)的特別處理(li)權，并(bing)在事(shi)后向公(gong)司董事(shi)會(hui)報告；

（六）董(dong)事會授予的其他職權。

第三十(shi)八條　董(dong)(dong)事(shi)長(chang)(chang)不能履行職權時，董(dong)(dong)事(shi)長(chang)(chang)應當指定(ding)其他(ta)董(dong)(dong)事(shi)代行其職權。

第三十九(jiu)條　董(dong)事(shi)會每(mei)年至(zhi)少召開兩次會議，由董(dong)事(shi)長召集(ji)，于會議召開十日以(yi)前書面通知全體董(dong)事(shi)。

第四(si)十(shi)條　有(you)下列(lie)情況之一的，董事長應在七個工作日內召(zhao)集臨(lin)時董事會會議：

（一）董(dong)事(shi)長認為必要時；

（二）三分(fen)之(zhi)一以上董(dong)事聯名提議時；

（三(san)）監事會或監事提議時；

（四）總經理提議時。

第四十一條　董(dong)事會(hui)召開臨(lin)時董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)應于會(hui)議(yi)召開三日(ri)以前書面通(tong)知全體董(dong)事。

如有本章第(di)四十三條第(di)（二(er)）、（三）、（四）規定(ding)的情形，董(dong)事(shi)長(chang)不(bu)(bu)能履行(xing)職責(ze)(ze)時(shi)，應當指(zhi)(zhi)定(ding)一(yi)名董(dong)事(shi)代(dai)其召集臨時(shi)董(dong)事(shi)會會議(yi)；董(dong)事(shi)長(chang)無(wu)故不(bu)(bu)履行(xing)職責(ze)(ze)，亦(yi)未(wei)指(zhi)(zhi)定(ding)具體人員代(dai)其行(xing)使職責(ze)(ze)的，可由二(er)分之一(yi)以上的董(dong)事(shi)共同推舉一(yi)名董(dong)事(shi)負責(ze)(ze)召集會議(yi)。

第四十(shi)二條　董事會會議通(tong)知包括以下內容(rong)：

（一）會議日期和地(di)點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題(ti)；

（四）發出通(tong)知的(de)日期。

第四十三(san)條　董(dong)事會會議(yi)應當由二分之(zhi)一以上的董(dong)事出席方(fang)可舉行。董(dong)事會決(jue)(jue)議(yi)采取記名(ming)方(fang)式投(tou)(tou)票表(biao)決(jue)(jue)，每名(ming)董(dong)事有一票表(biao)決(jue)(jue)權(quan)，董(dong)事須在贊成(cheng)、反對或棄權(quan)項中選擇一項舉手投(tou)(tou)票。董(dong)事會作出的決(jue)(jue)議(yi)經全體董(dong)事的過半數同意后(hou)生效(xiao)。

第四十四條　董事會(hui)臨時會(hui)議在保障董事充分表達意見的前(qian)提下，可以用書面(mian)或傳真(zhen)方式進(jin)行(xing)并(bing)作出(chu)決議，并(bing)由參會(hui)董事簽字。

第四十五條(tiao)　董事(shi)會(hui)會(hui)議(yi)應當由董事(shi)本人出席，董事(shi)因(yin)故(gu)不能出席的，可以(yi)書面(mian)委托(tuo)其他董事(shi)代為出席。

委托書應當載明代理人的(de)姓名(ming)、代理事項(xiang)、權限(xian)和有效(xiao)期限(xian)，并由委托人簽名(ming)或蓋(gai)章。

代(dai)(dai)為出席(xi)(xi)會議的董(dong)(dong)事(shi)應當在(zai)授權范(fan)圍內行使(shi)董(dong)(dong)事(shi)的權利。董(dong)(dong)事(shi)未出席(xi)(xi)董(dong)(dong)事(shi)會會議，亦未委托代(dai)(dai)表出席(xi)(xi)的，視(shi)為放棄在(zai)該次(ci)會議上的投票權。

第四十六條　董(dong)(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議應當(dang)有記(ji)錄(lu)(lu)，出(chu)席(xi)會(hui)議的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)和(he)記(ji)錄(lu)(lu)人(ren)，應當(dang)在會(hui)議記(ji)錄(lu)(lu)上簽(qian)名(ming)。出(chu)席(xi)會(hui)議的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)有權要求(qiu)在記(ji)錄(lu)(lu)上對其在會(hui)議上的(de)(de)發言(yan)作(zuo)出(chu)說明(ming)性記(ji)載(zai)。董(dong)(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議記(ji)錄(lu)(lu)作(zuo)為(wei)公司(si)檔(dang)案保(bao)存，保(bao)留期限(xian)為(wei)五十年。

第四十七(qi)條　董事會(hui)會(hui)議記錄(lu)包括以下內容(rong)：

（一）會議召開的日期(qi)、地點(dian)和召集人姓(xing)名；

（二）出席(xi)董(dong)事(shi)的姓名及受他人委托出席(xi)董(dong)事(shi)會的董(dong)事(shi)（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四(si)）董事發(fa)言(yan)要點；

（五）每一決議事項的(de)(de)表決方式和結果（表決結果應載明(ming)所投贊成(cheng)、反(fan)對或棄權的(de)(de)票數及投票董事姓名）。

第四十八條(tiao)　董(dong)事應當在董(dong)事會決(jue)(jue)議(yi)上簽字并對(dui)董(dong)事會的決(jue)(jue)議(yi)承擔責(ze)任(ren)(ren)。董(dong)事會決(jue)(jue)議(yi)違反法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規或者(zhe)公司合同，致使公司遭(zao)受損失的，參與決(jue)(jue)議(yi)的董(dong)事對(dui)公司負賠償責(ze)任(ren)(ren)。但由會議(yi)記錄證明在表(biao)決(jue)(jue)時(shi)曾表(biao)明異議(yi)的董(dong)事可(ke)以免(mian)除責(ze)任(ren)(ren)。

第八章 總經理

第四(si)十九條　公司設(she)總(zong)(zong)經(jing)理(li)一(yi)名，由董事(shi)會聘(pin)任(ren)或解聘(pin)。董事(shi)可(ke)受聘(pin)兼(jian)任(ren)總(zong)(zong)經(jing)理(li)、副總(zong)(zong)經(jing)理(li)或者(zhe)其他(ta)高級管(guan)理(li)人(ren)員(yuan)，但兼(jian)任(ren)總(zong)(zong)經(jing)理(li)、副總(zong)(zong)經(jing)理(li)或者(zhe)其他(ta)高級管(guan)理(li)人(ren)員(yuan)職務的董事(shi)不得超(chao)過公司董事(shi)總(zong)(zong)數的二分之一(yi)。

第(di)五(wu)十條(tiao)(tiao)　《公司法》第(di)57條(tiao)(tiao)、第(di)58條(tiao)(tiao)規(gui)定的人員，不(bu)得擔(dan)任(ren)公司的總經理。

第五十一條　總(zong)經(jing)理(li)每屆(jie)任期三年，總(zong)經(jing)理(li)可連(lian)聘(pin)連(lian)任。

第五十二(er)條　總經理(li)對(dui)董(dong)事會負責，行使下列職(zhi)權：

（一）主持公司的經營(ying)管理(li)工作，并向董事(shi)會(hui)報(bao)告工作；

（二）組織實(shi)施(shi)董事會決議(yi)、公司年度計劃和投資方案；

（三(san)）擬(ni)訂公司內部管理(li)機構設置(zhi)方案；

（四(si)）擬訂公司的基本(ben)管(guan)理制度；

（五）制定公司的具體規章(zhang)；

（六）提請董事(shi)會聘任或者解聘公司副總經理及財務負(fu)責人；

（七）聘任或解(jie)聘除應由董事會(hui)聘任或解(jie)聘以外(wai)的(de)管理人員；

（八(ba)）擬定公(gong)司職工的工資、福(fu)利、獎懲(cheng)，決定公(gong)司職工的聘用(yong)和解聘；

（九）提議召開董事會臨(lin)時會議；

（十(shi)）公(gong)司合(he)同或董事會(hui)授予的其(qi)他職權。

第五十三條(tiao)　總經理(li)列席(xi)董事會會議，非董事總經理(li)在董事會上沒有表(biao)決權。

第(di)五十四條　總經理(li)應當根據董(dong)事會(hui)或(huo)者監事會(hui)的(de)要求，向董(dong)事會(hui)或(huo)者監事會(hui)報告公司重(zhong)大合同的(de)簽訂、執行情況，以及資(zi)金運(yun)用(yong)情況和盈虧情況。總經理(li)必須保(bao)證(zheng)該報告的(de)真實(shi)性。

總經理有權(quan)決(jue)定(ding)(ding)不(bu)(bu)超過公(gong)司(si)凈資(zi)(zi)產20％（含(han)20％）的(de)單(dan)項(xiang)(xiang)(xiang)對(dui)外投資(zi)(zi)項(xiang)(xiang)(xiang)目，有權(quan)決(jue)定(ding)(ding)不(bu)(bu)超過公(gong)司(si)凈資(zi)(zi)產20％（含(han)20％）的(de)單(dan)項(xiang)(xiang)(xiang)貸(dai)款與擔保。在控制風險的(de)前提下，總經理有權(quan)決(jue)定(ding)(ding)不(bu)(bu)超過公(gong)司(si)總資(zi)(zi)產50％（含(han)50％）的(de)單(dan)項(xiang)(xiang)(xiang)短期投資(zi)(zi)，但須按照公(gong)司(si)制訂的(de)決(jue)策程序進(jin)行(xing)。

第五(wu)十五(wu)條　總經理(li)應當遵守法律、行政(zheng)法規和公司(si)合同的(de)規定，履行誠信和勤勉的(de)義(yi)務。

第(di)五十六(liu)條　總經(jing)理可(ke)以在任期屆滿以前(qian)提出辭職(zhi)。有關總經(jing)理辭職(zhi)的具(ju)體程序和辦法由總經(jing)理與公司之(zhi)間的聘用合同規定(ding)。

第九章 監事

第(di)五十七條(tiao)　公司設監(jian)事(shi)會(hui)。監(jian)事(shi)會(hui)的組成(cheng)方(fang)式及成(cheng)員的產生(sheng)由(you)股東會(hui)另行通過決議。

第五十八(ba)條　《公司法》第57條、第58條規(gui)定的人(ren)員(yuan)，不得(de)擔(dan)任(ren)公司的監事(shi)。董事(shi)、總(zong)經理和其他(ta)高級(ji)管理人(ren)員(yuan)不得(de)兼任(ren)監事(shi)。

第五(wu)十九條　監(jian)事(shi)每屆任期三(san)年，連選可以連任。

第六十條　監事連續二次不能(neng)親自出(chu)席董事會會議的，視(shi)為不能(neng)履(lv)行職責，應由股東會予以撤換(huan)。

第六十一條(tiao)　監(jian)事(shi)(shi)可(ke)以在(zai)任期屆滿以前提出(chu)辭職，合同第四章(zhang)有關董事(shi)(shi)辭職的規(gui)定，適用于監(jian)事(shi)(shi)。

第六十(shi)二條　監事應當(dang)遵守(shou)法(fa)律、行政法(fa)規(gui)和公司合(he)同(tong)的規(gui)定，履行誠信(xin)和勤勉(mian)的義務。

第(di)六十三條　監事行使下列職(zhi)權：

（一）檢查公司的財(cai)務(wu)；

（二）對董事(shi)、總經(jing)理和(he)其他高級管理人員執行(xing)(xing)公司職務(wu)時違反法律、法規或(huo)者合同的行(xing)(xing)為進行(xing)(xing)監(jian)督；

（三）當董(dong)事、總(zong)經理和其他(ta)高級管理人員的行為損害公司利益時(shi)，要求其予以(yi)糾正(zheng)，必要時(shi)向股東會或國家有(you)關主管機關報告；

（四）提議召開臨(lin)時董事會(hui)；

（五）列席董(dong)事會會議；

（六(liu)）公司合(he)同(tong)規定或股東會授予(yu)的(de)其他(ta)職權。

第六十四條(tiao)　監事行使職(zhi)權時(shi)，必要時(shi)可(ke)以聘請律師(shi)事務所、會計(ji)師(shi)事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用(yong)由公(gong)司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條　公司(si)依(yi)照法(fa)(fa)律、行(xing)政法(fa)(fa)規和國家有關部門的規定，制(zhi)(zhi)定公司(si)的財務會計制(zhi)(zhi)度。

第十一章 解散和清算

第六(liu)(liu)十六(liu)(liu)條　有下列情形之一的(de)，公司應當解散并(bing)依法進行清算：

（一(yi)）股東會決議(yi)解散；

（二）因合并或者分立(li)而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣布破產(chan)；

（四）違(wei)反法(fa)律(lv)、法(fa)規被依法(fa)責令關閉(bi)；

（五）其他引起(qi)公司不能持續經營(ying)的(de)原因。

第(di)六十七條　公司因前條第(di)（一(yi)）項情(qing)形(xing)而解散的，應當在(zai)十五日內(nei)成立清算組(zu)。清算組(zu)人員由股東會決議確定。

公(gong)司因(yin)前條第（二(er)）項情形而解(jie)散(san)的，清算工作由合(he)并或者(zhe)分(fen)(fen)立各方(fang)當(dang)事人依照合(he)并或者(zhe)分(fen)(fen)立時簽訂的合(he)同辦(ban)理。

公司因前(qian)條第（三）項情形而(er)解散的(de)(de)，由人民(min)法院依(yi)照有(you)關(guan)法律的(de)(de)規定，組(zu)織股(gu)東、有(you)關(guan)機關(guan)及專(zhuan)業(ye)人員成立清算(suan)組(zu)進行清算(suan)。

公司因前(qian)條第（四）項(xiang)情形而解散的，由有關(guan)主(zhu)管(guan)機(ji)關(guan)組(zu)織股東(dong)、有關(guan)機(ji)關(guan)及(ji)專業人員成立清算(suan)組(zu)進(jin)行清算(suan)。

第六十八條　清算組成立(li)后，董事會、總經理的職權立(li)即(ji)停(ting)止。清算期間，公司不(bu)得開展新的經營活動(dong)。

第六十九條　清(qing)(qing)算(suan)組在(zai)清(qing)(qing)算(suan)期間行使下列職(zhi)權：

（一）通知(zhi)或者(zhe)公(gong)告債權人；

（二）清(qing)理公(gong)司財產、編(bian)制資產負債表和財產清(qing)單；

（三）處理公司未(wei)了(le)結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清(qing)理債(zhai)權(quan)、債(zhai)務；

（六）處理(li)公司清(qing)償債務后的剩余財(cai)產；

（七(qi)）代表公司參與民事訴訟活動(dong)。

第(di)七十條　清算組應當(dang)自成立之日起(qi)十日內通知債權(quan)人，并于六十日內在至(zhi)少一種報刊上公告三次(ci)。

第七(qi)十(shi)一條　債(zhai)權(quan)人(ren)應當在合同規定(ding)的(de)期限內向(xiang)清算組(zu)申報其債(zhai)權(quan)。債(zhai)權(quan)人(ren)申報債(zhai)權(quan)時(shi)，應當說明(ming)債(zhai)權(quan)的(de)有關事項，并提供證(zheng)明(ming)材(cai)料。清算組(zu)應當對(dui)債(zhai)權(quan)進行(xing)登記。

第七十二(er)條(tiao)　清(qing)(qing)(qing)算組在清(qing)(qing)(qing)理公司(si)財產、編(bian)制(zhi)資產負債表和財產清(qing)(qing)(qing)單后，應當制(zhi)定(ding)清(qing)(qing)(qing)算方案，并報股東(dong)會或者有關主管(guan)機(ji)關確認(ren)。

第七十三(san)條　公司財產按下列順序清償：

（一）支(zhi)付清(qing)算費用；

（二(er)）支(zhi)付公司職工工資(zi)和(he)勞動(dong)保險費用；

（三）交納所(suo)欠稅款(kuan)；

（四）清償公司債務；

（五）按股東(dong)持有(you)的股份比例(li)進行分配。

公司財(cai)產未按前款(kuan)第（一）至（四）項規定清償(chang)前，不(bu)分配給股東。

第七十(shi)四條　清算組在清理公司(si)(si)財產(chan)(chan)、編制資產(chan)(chan)負債表(biao)和財產(chan)(chan)清單后，認為公司(si)(si)財產(chan)(chan)不足清償(chang)債務的(de)，應當(dang)向人民(min)法(fa)院申請宣告破(po)產(chan)(chan)。

第七十五條　清算(suan)(suan)結束后，清算(suan)(suan)組應當制作(zuo)清算(suan)(suan)報(bao)(bao)告，以及(ji)清算(suan)(suan)期(qi)間(jian)收支報(bao)(bao)表和財務(wu)帳冊，報(bao)(bao)股東會(hui)或有關主管(guan)機關確認。

第七十(shi)六條　清算組應(ying)當自股東會或者有關主管機(ji)關對清算報告確認(ren)之日起(qi)三十(shi)日內，依法(fa)向公(gong)(gong)司登(deng)記機(ji)關辦理注銷(xiao)公(gong)(gong)司登(deng)記，并(bing)公(gong)(gong)告公(gong)(gong)司終止。

第七十七條(tiao)　清算組人員應當忠于(yu)職守，依法履行(xing)清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非(fei)法收入(ru)，不得侵占公司財產(chan)。

清算組人(ren)員(yuan)因(yin)故(gu)意或(huo)者重大過失給公(gong)司或(huo)者債權人(ren)造成損失的，應當(dang)承擔賠(pei)償責任。

第十二章 合同修改

第七十八(ba)條　本合同(tong)的任何修改(gai)應由各方以(yi)書面形式作出并簽署。

第十三章 附則

第七十九條　本(ben)合(he)同所稱以(yi)上、以(yi)內、以(yi)下，都(dou)含本(ben)數(shu)；不(bu)滿、以(yi)外不(bu)含本(ben)數(shu)。

本合同一式(shi)_______份，自簽(qian)(qian)約(yue)方簽(qian)(qian)字蓋(gai)章(zhang)之日起生(sheng)效。

甲方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日(ri)

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年(nian)____月____日

簽訂地點：