企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和(he)_________，根據《中華人民共(gong)和(he)國公(gong)司法》（以下簡稱(cheng)《公(gong)司法》）和(he)其他有關法律(lv)法規，根據平(ping)等(deng)互(hu)利的原則(ze)，經(jing)過友好協商，就共(gong)同(tong)(tong)投資成立_________（以下簡稱(cheng)公(gong)司）事宜(yi)，訂立本合(he)同(tong)(tong)。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住(zhu)址：____________

乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

丙(bing)方：_________，身份證：_________，住址(zhi)：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作(zuo)開發(fa)軟件(jian)、合(he)作(zuo)購(gou)銷(xiao)產品等(deng)等(deng)，不(bu)同合(he)作(zuo)方式涉及到(dao)不(bu)同的項目內容，相應的協議條(tiao)款(kuan)可能大不(bu)相同。

本協議的(de)條款(kuan)設(she)置(zhi)建(jian)立在特定項目的(de)基礎上，僅供參考。實(shi)踐中，需要根據雙方實(shi)際(ji)的(de)合作方式、項目內容、權利義(yi)務等(deng)，修(xiu)改或重新擬定條款(kuan)。

第三章 公司名稱及性質

第二(er)條　公(gong)司名稱為(wei)：

第三條　公司住所為：

第四條　公司的法定代表人為：

第五條 公司(si)是依照《公司(si)法》和其他(ta)有關(guan)規定成立的有限責任(ren)公司(si)。甲乙丙三(san)方以各自(zi)認繳的出(chu)資(zi)額為限對公司(si)的債權債務(wu)承擔(dan)責任(ren)。各方按其出(chu)資(zi)比(bi)例分享(xiang)利潤，分擔(dan)風(feng)險及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公司注冊資(zi)本為人民幣(bi)_________整（rmb_________）。

第七條　各方(fang)的出資(zi)額(e)和出資(zi)方(fang)式如下：甲方(fang)：_________；乙(yi)方(fang)：_________；丙方(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第(di)八條　公司(si)的(de)經營宗(zong)旨：

第九條　公司經營范(fan)圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合(he)作各方的權(quan)利義務(wu)，以(yi)免(mian)在項目實際經營中出現(xian)扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合(he)作(zuo)方式(shi)、項(xiang)目內容(rong)不一致，各方的(de)權利義務條款也不一致，應根據實際(ji)情況進(jin)行擬(ni)定。

第一節股東

第(di)十條(tiao)　各方按(an)照本合同第(di)六條(tiao)規定(ding)繳納出(chu)資(zi)后(hou)，即成為公司(si)股東。公司(si)股東按(an)其所持有股份的份額享有權利，承擔(dan)義務(wu)。

第十一條　公司股(gu)東享有(you)下列權利(li)：

（一）依照其所持有的股(gu)份份額獲得股(gu)利和其他形式利益分配(pei)；

（二）參(can)加或者推選(xuan)代表參(can)加股東會及(ji)董事會并享(xiang)有(you)表決權(quan)；

（三）依照其所持有的股份(fen)份(fen)額行使表決權；

（四(si)）對(dui)公司(si)的經營行為進(jin)行監督，提出建(jian)議或(huo)者質詢(xun)；

（五(wu)）依照法(fa)律、行政法(fa)規及(ji)公司合同(tong)的規定(ding)轉讓所持有的股份；

（六）依照法律、公(gong)司合(he)同的規定獲得有關信息；

（七）公司終(zhong)止或者清算時，按(an)其所持有的股份(fen)(fen)份(fen)(fen)額參加(jia)公司剩(sheng)余財(cai)產(chan)的分配；

（八）法(fa)律、行政法(fa)規及公(gong)司合(he)同所賦(fu)予的其(qi)他權利。

第十二條　公司股東承擔(dan)下列義務：

（一）遵守(shou)公司合同；

（二）依其所認購的股份和(he)入股方式(shi)繳(jiao)納股金；

（三(san)）除(chu)法(fa)律、法(fa)規規定的(de)情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公(gong)司合同規定(ding)應當承擔(dan)的其他義務。

第十三條　股(gu)東(dong)之(zhi)間可以(yi)相(xiang)互轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)其全部出(chu)(chu)資(zi)(zi)或者(zhe)部分(fen)出(chu)(chu)資(zi)(zi)，股(gu)東(dong)向股(gu)東(dong)以(yi)外的人轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)其出(chu)(chu)資(zi)(zi)時(shi)，必須(xu)經(jing)過全體股(gu)東(dong)過半數同(tong)意，不同(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)的股(gu)東(dong)應當購買(mai)該(gai)(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)的出(chu)(chu)資(zi)(zi)，如不購買(mai)該(gai)(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)的出(chu)(chu)資(zi)(zi)，視為(wei)同(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)。經(jing)股(gu)東(dong)同(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)(rang)出(chu)(chu)資(zi)(zi)，在同(tong)等條件　下，其他股(gu)東(dong)對該(gai)(gai)出(chu)(chu)資(zi)(zi)有優先(xian)購買(mai)權。

第(di)十(shi)四條　公(gong)司的股(gu)東在(zai)行使(shi)表決(jue)權時(shi)，不得(de)作出有損于公(gong)司和其他股(gu)東合法權益的決(jue)定。

第二節股東會

第十五條　股(gu)東會由全(quan)體股(gu)東組成，股(gu)東會是公司的(de)最(zui)高權力機構。

第十(shi)六條　股東會行使下(xia)列(lie)職權：

（一(yi)）決(jue)定公(gong)司的經營方針和投資計劃；

（二(er)）選舉(ju)和更換董事(shi)，決定有關董事(shi)的(de)報酬(chou)事(shi)項；

（三）選舉和更換由股(gu)東代表出任的監(jian)事，決定有關監(jian)事的報酬事項(xiang)；

（四）審(shen)議批準董事會或執行(xing)董事的報告；

（五）審議(yi)批(pi)準監事會或監事的報告；

（六(liu)）審(shen)議(yi)批準公(gong)司的(de)年度財務預算(suan)方(fang)案(an)、決(jue)算(suan)方(fang)案(an)；

（七）審議批準公司的利(li)潤分配方案和彌(mi)補(bu)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行(xing)公司債券作出決議；

（十）對股東(dong)向股東(dong)以外的人轉(zhuan)讓出資作出決議；

（十一）對公(gong)司(si)合并、分立、變更形式、解散(san)和清算等(deng)事項作出決議；

（十(shi)二）修改公司合同；

（十三）其他重要事項(xiang)。

第十七(qi)條　股(gu)東會的決議須(xu)經(jing)代表二分(fen)之(zhi)一以(yi)上表決權的股(gu)東通(tong)過。但有關公司增加或減少注冊(ce)資本、分(fen)立、合(he)并、解散或者變更公司形式及(ji)修改公司合(he)同的決議必須(xu)經(jing)代表三分(fen)之(zhi)二以(yi)上表決權的股(gu)東通(tong)過。

第十八條　股東會(hui)會(hui)議(yi)由股東按照出資比例(li)行使表(biao)決權。

第十九條　股東會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)每年召開-次。代表四分(fen)之一以上(shang)表決權的股東，三分(fen)之一以上(shang)董(dong)事或者監事可以提議(yi)召開臨時(shi)會(hui)(hui)議(yi)。股東會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)由(you)董(dong)事會(hui)(hui)召集，董(dong)事長主(zhu)(zhu)持，董(dong)事長因特(te)殊原因不(bu)能(neng)履行職務時(shi)，由(you)董(dong)事長指定(ding)其他董(dong)事主(zhu)(zhu)持。

第二十條　召開股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)，應(ying)當于(yu)會(hui)議(yi)召開十日以前通知全體股(gu)東(dong)。

股東(dong)會應(ying)當(dang)對所(suo)議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東(dong)應(ying)當(dang)在會議記錄上(shang)簽名(ming)。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第(di)二十一條(tiao)　公司董(dong)事為自然人(ren)。

第(di)(di)二(er)十二(er)條　《公司法》第(di)(di)57條、第(di)(di)58條規定的人(ren)員不(bu)得擔任公司的董事。

第(di)二十三條　董事(shi)(shi)由股東會推(tui)選或更換，任(ren)期(qi)(qi)三年。董事(shi)(shi)任(ren)期(qi)(qi)屆滿，可連(lian)選連(lian)任(ren)。董事(shi)(shi)在任(ren)期(qi)(qi)屆滿前(qian)，股東會不得無故解除其職(zhi)務。

第二十四條　董事應(ying)當遵(zun)守法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規和公(gong)司合同的規定，忠(zhong)實履行職責(ze)，維(wei)護公(gong)司利(li)益。董事應(ying)承擔以下義務：

（一(yi)）在其職責范圍內行(xing)使權利，不得越權；

（二）非經公司合同規定或者董事(shi)會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易；

（三(san)）不得直(zhi)接(jie)或(huo)間接(jie)參(can)與(yu)與(yu)公司(si)業務屬同(tong)一或(huo)類(lei)似性質的商業行為，或(huo)從事損害(hai)公司(si)利益的活動；

（四）不(bu)得利用職權(quan)收受賄(hui)賂或取得其他非法收入，不(bu)得侵占公(gong)司(si)財產；

（五）不得挪用(yong)公司資金，或(huo)擅(shan)自(zi)將公司資金拆借給其(qi)他機構；

（六）未經股東會批準，不得(de)接受與(yu)公(gong)司交易(yi)有關的傭金(jin)；

（七）不得將公(gong)司資(zi)產以其(qi)個(ge)(ge)人(ren)(ren)或其(qi)他(ta)個(ge)(ge)人(ren)(ren)名義開立(li)帳戶(hu)儲存；

（八）不(bu)得以公(gong)司資產為公(gong)司的(de)股東或(huo)其他個人的(de)債(zhai)務提供擔(dan)保；

（九）未(wei)經股(gu)東會同意，不得泄(xie)露公司秘密。

第二十五條　未經(jing)公司(si)合(he)同(tong)規定(ding)或(huo)者董(dong)事(shi)(shi)會的(de)合(he)法授權，任何董(dong)事(shi)(shi)不得以個人(ren)名義代表公司(si)或(huo)者董(dong)事(shi)(shi)會行事(shi)(shi)。

第(di)二(er)十六條(tiao)　董(dong)(dong)事連續兩次(ci)未(wei)能親自(zi)出席，也(ye)不委托(tuo)其他董(dong)(dong)事出席董(dong)(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議，視為不能履行職責，董(dong)(dong)事會(hui)(hui)應(ying)當建議股東會(hui)(hui)予以撤(che)換。

第二十七(qi)條　董(dong)事可以(yi)在任期屆滿以(yi)前提出辭職。董(dong)事辭職應當向董(dong)事會提交書面辭職報告。

第二十八條　如因董事(shi)(shi)(shi)的(de)辭(ci)(ci)(ci)職(zhi)(zhi)導致公司董事(shi)(shi)(shi)會(hui)低于法定最低人數(shu)時，該董事(shi)(shi)(shi)的(de)辭(ci)(ci)(ci)職(zhi)(zhi)報告(gao)應當在下(xia)任董事(shi)(shi)(shi)填補因其辭(ci)(ci)(ci)職(zhi)(zhi)產生的(de)缺額后方能(neng)生效(xiao)。

余任董(dong)事(shi)(shi)(shi)會應(ying)當盡快召集臨時股東(dong)會，選(xuan)舉(ju)董(dong)事(shi)(shi)(shi)填(tian)補因(yin)董(dong)事(shi)(shi)(shi)辭(ci)職(zhi)產生的(de)(de)空缺。在股東(dong)會未就董(dong)事(shi)(shi)(shi)選(xuan)舉(ju)作出決議以前，該提出辭(ci)職(zhi)的(de)(de)董(dong)事(shi)(shi)(shi)以及余任董(dong)事(shi)(shi)(shi)會的(de)(de)職(zhi)權應(ying)當受(shou)到合理的(de)(de)限(xian)制。

第(di)二十九條　董事(shi)提(ti)出辭(ci)職或者(zhe)任(ren)(ren)期屆滿，其(qi)(qi)對(dui)公司和股東(dong)負(fu)有的(de)義(yi)務在其(qi)(qi)辭(ci)職報(bao)告尚未生(sheng)(sheng)效或者(zhe)生(sheng)(sheng)效后(hou)的(de)合(he)理期間內(nei)，以及(ji)任(ren)(ren)期結(jie)束后(hou)的(de)合(he)理期間并(bing)不當(dang)然(ran)解除(chu)，其(qi)(qi)對(dui)公司商業秘密保密的(de)義(yi)務在其(qi)(qi)任(ren)(ren)職結(jie)束后(hou)仍(reng)然(ran)有效，直至(zhi)該秘密成為公開信息。其(qi)(qi)他義(yi)務的(de)持續期間應當(dang)根(gen)據公平的(de)原則決定(ding)(ding)，視事(shi)件(jian)發生(sheng)(sheng)與離(li)任(ren)(ren)之間時間的(de)長短(duan)，以及(ji)與公司的(de)關系(xi)在何(he)種(zhong)情況和條件(jian)　下結(jie)束而定(ding)(ding)。

風險提示：

應約定保密及競(jing)業禁止義務，特別(bie)是針對項目(mu)所涉及的技術、客戶(hu)資源，以免出現合(he)作(zuo)一方在項目(mu)外以此牟利或從(cong)事其他損害項目(mu)權益的活動。

第(di)三十條(tiao)　任職(zhi)尚(shang)未結束的(de)董事(shi)，對因(yin)其(qi)擅自離職(zhi)給公司造成的(de)損失，應當承(cheng)擔賠償責任。

第三十一(yi)條　公司不以任何(he)形式為(wei)董事納稅。

第三十二條(tiao)　本節有關董事義務(wu)的規定，適用(yong)于公司監事、總(zong)經(jing)理和(he)其(qi)他高(gao)級管理人(ren)員。

第二節董事會

第三(san)十三(san)條(tiao)　公司設董(dong)事會，對股東(dong)負責。董(dong)事會由七(qi)名董(dong)事組成。

第三十四條　董事(shi)會對股東會負(fu)責，行使下列職權(quan)：

（一）負責召集股東(dong)會，并向股東(dong)會報告(gao)工(gong)作(zuo)；

（二）執行股東會的決議(yi)；

（三）決定公司的經營(ying)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的(de)年度財務預算(suan)方案、決(jue)算(suan)方案；

（五）制訂公司的利潤分(fen)配(pei)方案(an)和彌補虧損方案(an)；

（六）制訂公(gong)司增加或(huo)者減(jian)少注冊資本的方案；

（七）擬訂(ding)公(gong)司(si)合并(bing)、分(fen)立、變更公(gong)司(si)形式、解散的方案(an)；

（八）決定公司內部管理(li)機構的(de)設置；

（九）聘(pin)(pin)任(ren)(ren)或(huo)者解(jie)聘(pin)(pin)公司總(zong)經理(li)，根據(ju)總(zong)經理(li)的(de)提名，聘(pin)(pin)任(ren)(ren)或(huo)者解(jie)聘(pin)(pin)公司副總(zong)經理(li)、財務負責人，并決定其(qi)報酬事項；

（十）制定(ding)公司的(de)基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會授予的其他(ta)職權。

第三十(shi)五(wu)條　董(dong)事會應當(dang)聘請(qing)經(jing)驗(yan)豐富的(de)，在高新技術(shu)領域(yu)內有造詣的(de)技術(shu)專(zhuan)(zhuan)家(jia)及其他管理(li)專(zhuan)(zhuan)家(jia)組成專(zhuan)(zhuan)家(jia)委員會，輔(fu)助董(dong)事會進(jin)行(xing)對管理(li)層(ceng)遞交投資(zi)項目的(de)決(jue)策(ce)。公(gong)司董(dong)事會可以(yi)自行(xing)決(jue)定以(yi)不超過(guo)公(gong)司總資(zi)產80％的(de)資(zi)金進(jin)行(xing)投資(zi)，但應嚴格遵(zun)守法律(lv)、法規(gui)的(de)規(gui)定。

第(di)三十(shi)六(liu)條　董事會(hui)設董事長一名，以全體董事的過半數(shu)產生或決定罷免(mian)。

第三(san)十七條　董事(shi)長行使下列(lie)職權：

（一）召(zhao)集和主持(chi)董(dong)事會會議；

（二(er)）督(du)促(cu)、檢查董事會決議的執(zhi)行；

（三）簽(qian)署董事會(hui)重要文件(jian)和其他由(you)公司法(fa)定代表人簽(qian)署的其他文件(jian)；

（四）行使法定(ding)代(dai)表(biao)人的職權；

（五(wu)）在發生特(te)大自然災害(hai)等(deng)不可抗力的緊急情況下，對公(gong)司事(shi)(shi)務行使符(fu)合法(fa)律(lv)規定和公(gong)司利(li)益的特(te)別處理權，并在事(shi)(shi)后向公(gong)司董事(shi)(shi)會報告；

（六）董事會授(shou)予的其(qi)他(ta)職(zhi)權。

第三(san)十八條　董(dong)事長不能履行(xing)職(zhi)權時，董(dong)事長應當(dang)指定其他董(dong)事代行(xing)其職(zhi)權。

第三十九條　董(dong)事會每年至少(shao)召(zhao)開(kai)兩次會議，由董(dong)事長召(zhao)集(ji)，于(yu)會議召(zhao)開(kai)十日以前(qian)書(shu)面(mian)通(tong)知全體董(dong)事。

第(di)四十條(tiao)　有下(xia)列情況(kuang)之(zhi)一的，董事長應在七(qi)個(ge)工作日內召集臨(lin)時(shi)董事會會議：

（一）董(dong)事長認為(wei)必要時(shi)；

（二）三分之一以上董事(shi)聯名提議時；

（三）監(jian)事(shi)(shi)會或監(jian)事(shi)(shi)提議時；

（四）總經理(li)提(ti)議時。

第四十一條　董事(shi)會召開臨時董事(shi)會會議應于會議召開三(san)日以(yi)前書面通知全(quan)體董事(shi)。

如有本章第四十三(san)條(tiao)第（二）、（三(san)）、（四）規定(ding)的(de)(de)情形，董(dong)事(shi)長(chang)不能履行職責時，應當指定(ding)一(yi)(yi)名董(dong)事(shi)代(dai)其(qi)召集臨時董(dong)事(shi)會會議；董(dong)事(shi)長(chang)無(wu)故不履行職責，亦未指定(ding)具體人員代(dai)其(qi)行使職責的(de)(de)，可由二分之(zhi)一(yi)(yi)以上的(de)(de)董(dong)事(shi)共同推(tui)舉一(yi)(yi)名董(dong)事(shi)負責召集會議。

第四十二條(tiao)　董(dong)事會會議通(tong)知包括(kuo)以下內容：

（一）會議日期和地(di)點(dian)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知(zhi)的日期(qi)。

第四十(shi)三條　董(dong)事會會議應當(dang)由二分(fen)之一(yi)(yi)以上的(de)董(dong)事出席方(fang)可舉行(xing)。董(dong)事會決議采(cai)取記名(ming)方(fang)式投(tou)票表決，每名(ming)董(dong)事有一(yi)(yi)票表決權(quan)，董(dong)事須在贊成(cheng)、反對或棄權(quan)項中選擇一(yi)(yi)項舉手投(tou)票。董(dong)事會作(zuo)出的(de)決議經全體董(dong)事的(de)過半數(shu)同意(yi)后生(sheng)效(xiao)。

第(di)四十四條　董事(shi)會臨時會議在保(bao)障董事(shi)充分表達意(yi)見(jian)的前提下，可以用書面或傳(chuan)真方式進行并作出決議，并由(you)參(can)會董事(shi)簽字。

第四(si)十五(wu)條　董事(shi)會(hui)會(hui)議應當(dang)由董事(shi)本人出(chu)席，董事(shi)因故(gu)不(bu)能出(chu)席的，可(ke)以書面委托其(qi)他(ta)董事(shi)代為出(chu)席。

委托書應當載明(ming)代理人的(de)姓(xing)名(ming)、代理事項、權限(xian)和有(you)效期限(xian)，并(bing)由委托人簽名(ming)或蓋(gai)章(zhang)。

代(dai)為出(chu)(chu)席會議(yi)的董(dong)事(shi)應(ying)當在授(shou)權(quan)范(fan)圍內(nei)行(xing)使董(dong)事(shi)的權(quan)利。董(dong)事(shi)未出(chu)(chu)席董(dong)事(shi)會會議(yi)，亦未委托代(dai)表出(chu)(chu)席的，視為放棄在該次會議(yi)上的投票(piao)權(quan)。

第四十六條(tiao)　董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)應(ying)當有記錄，出(chu)席會(hui)議(yi)(yi)的(de)董(dong)事(shi)和記錄人，應(ying)當在(zai)會(hui)議(yi)(yi)記錄上(shang)(shang)簽名。出(chu)席會(hui)議(yi)(yi)的(de)董(dong)事(shi)有權要求在(zai)記錄上(shang)(shang)對其在(zai)會(hui)議(yi)(yi)上(shang)(shang)的(de)發(fa)言作(zuo)出(chu)說明性記載。董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)記錄作(zuo)為(wei)公司檔案保存，保留(liu)期(qi)限為(wei)五(wu)十年(nian)。

第四十七(qi)條　董(dong)事(shi)會會議(yi)記錄包括以下內容：

（一）會議召開(kai)的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事(shi)的姓(xing)名及受他人委托出席董事(shi)會的董事(shi)（代理人）姓(xing)名；

（三）會(hui)議議程；

（四）董事發言要點；

（五(wu)）每一決(jue)議(yi)事(shi)項的表決(jue)方式和結(jie)果(guo)（表決(jue)結(jie)果(guo)應載明所投贊成、反對或棄(qi)權的票數及投票董事(shi)姓名(ming)）。

第(di)四十八條　董事(shi)應當(dang)在(zai)董事(shi)會決議(yi)上(shang)簽字并對(dui)董事(shi)會的(de)決議(yi)承(cheng)擔責任(ren)。董事(shi)會決議(yi)違反法(fa)律、法(fa)規或者(zhe)公(gong)司(si)合同，致使(shi)公(gong)司(si)遭(zao)受損失的(de)，參與決議(yi)的(de)董事(shi)對(dui)公(gong)司(si)負賠(pei)償責任(ren)。但由(you)會議(yi)記錄證明在(zai)表(biao)決時曾表(biao)明異(yi)議(yi)的(de)董事(shi)可以免除責任(ren)。

第八章 總經理

第(di)四十九(jiu)條　公司設總經理(li)一名，由董事會聘任或(huo)解聘。董事可受聘兼任總經理(li)、副總經理(li)或(huo)者其他(ta)高(gao)級管(guan)理(li)人員，但(dan)兼任總經理(li)、副總經理(li)或(huo)者其他(ta)高(gao)級管(guan)理(li)人員職務的董事不(bu)得(de)超過公司董事總數的二(er)分(fen)之(zhi)一。

第(di)五(wu)十條(tiao)　《公司(si)(si)法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定的(de)人員，不(bu)得擔任公司(si)(si)的(de)總經理。

第五十(shi)一條　總經理每(mei)屆任(ren)期(qi)三年，總經理可連(lian)聘連(lian)任(ren)。

第五(wu)十二(er)條　總經理(li)對董事會負責，行使下(xia)列職權：

（一）主持(chi)公司(si)的經營管理工作(zuo)，并(bing)向董(dong)事會報告(gao)工作(zuo)；

（二）組織(zhi)實施董(dong)事會決(jue)議、公司年度計劃(hua)和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理(li)機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本(ben)管理(li)制度(du)；

（五）制定公司的具(ju)體(ti)規(gui)章；

（六）提請董事(shi)會聘任(ren)或者解聘公司(si)副(fu)總經理及財務負責人(ren)；

（七）聘任或(huo)解聘除應由董事會(hui)聘任或(huo)解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲(cheng)，決定公司職工的聘用(yong)和解聘；

（九(jiu)）提(ti)議召開董事(shi)會臨時會議；

（十）公司合同或(huo)董事會授予的其他職權。

第五(wu)十三(san)條(tiao)　總經理列(lie)席董(dong)事會(hui)會(hui)議，非董(dong)事總經理在(zai)董(dong)事會(hui)上沒有表(biao)決權。

第(di)五十四條　總經理(li)應(ying)當根據董事(shi)會(hui)或者監事(shi)會(hui)的(de)要求，向董事(shi)會(hui)或者監事(shi)會(hui)報告公司重大合同的(de)簽(qian)訂、執行情(qing)況，以(yi)及資金運(yun)用情(qing)況和盈虧(kui)情(qing)況。總經理(li)必須保(bao)證該報告的(de)真實性。

總(zong)經理有權(quan)決(jue)(jue)定不超過(guo)公司(si)凈資產(chan)20％（含20％）的(de)單項對外投資項目，有權(quan)決(jue)(jue)定不超過(guo)公司(si)凈資產(chan)20％（含20％）的(de)單項貸(dai)款與擔保。在控制(zhi)風險的(de)前(qian)提下，總(zong)經理有權(quan)決(jue)(jue)定不超過(guo)公司(si)總(zong)資產(chan)50％（含50％）的(de)單項短期投資，但須按照公司(si)制(zhi)訂的(de)決(jue)(jue)策程序進行。

第五(wu)十五(wu)條　總(zong)經(jing)理(li)應當遵守法律、行政法規和公司合同的(de)規定(ding)，履行誠信和勤勉的(de)義務(wu)。

第(di)五十(shi)六條　總(zong)經(jing)理(li)可以在任期屆滿以前(qian)提出辭職(zhi)。有(you)關(guan)總(zong)經(jing)理(li)辭職(zhi)的(de)具體(ti)程序和辦法(fa)由總(zong)經(jing)理(li)與公司之間的(de)聘(pin)用合(he)同規定。

第九章 監事

第(di)五十七(qi)條　公司(si)設(she)監事會(hui)(hui)(hui)。監事會(hui)(hui)(hui)的組成方式及成員的產生(sheng)由股東(dong)會(hui)(hui)(hui)另行通過決議(yi)。

第(di)五十八條(tiao)　《公(gong)司法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定的人(ren)員，不得擔任公(gong)司的監事。董事、總經理和其他高級管(guan)理人(ren)員不得兼任監事。

第(di)五十九條(tiao)　監事每屆任(ren)(ren)期(qi)三(san)年，連選(xuan)可以(yi)連任(ren)(ren)。

第六十條　監(jian)事連續二(er)次不能親自出席(xi)董事會會議的(de)，視為不能履(lv)行職責，應由股東會予以撤換(huan)。

第六十(shi)一條　監(jian)事可(ke)以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規定，適用于監(jian)事。

第六十二條　監事(shi)應當(dang)遵守(shou)法律、行政(zheng)法規和公司(si)合(he)同的規定，履行誠信和勤勉的義務(wu)。

第六(liu)十三條　監事行使下列職權：

（一(yi)）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他(ta)高(gao)級管理人員執行(xing)(xing)(xing)公司職務時違反法律、法規(gui)或者合同的(de)行(xing)(xing)(xing)為進行(xing)(xing)(xing)監督；

（三）當董事、總(zong)經(jing)理(li)和其他(ta)高級管理(li)人(ren)員的行為損害公司利益時，要(yao)求(qiu)其予(yu)以糾正，必(bi)要(yao)時向股東會(hui)或國家(jia)有關主管機關報(bao)告；

（四）提議召開臨時(shi)董事會；

（五(wu)）列席董事會會議；

（六）公(gong)司合同(tong)規(gui)定或股東會(hui)授(shou)予的(de)其他職權。

第(di)六十四條　監事(shi)行使職(zhi)權時，必要時可以聘(pin)請律師(shi)事(shi)務所、會計(ji)師(shi)事(shi)務所等專業性機(ji)構給予(yu)幫助(zhu)，由此發生的(de)費用由公司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六(liu)十五條(tiao)　公司(si)依照法(fa)律、行政法(fa)規和國家有關部門(men)的(de)規定，制定公司(si)的(de)財務(wu)會(hui)計制度。

第十一章 解散和清算

第六十六條　有下列情形之一的(de)，公司應(ying)當(dang)解散并依(yi)法進行清算：

（一(yi)）股東會決議解散；

（二）因合并(bing)或者分立而(er)解散；

（三）不能清償到(dao)期債務依法宣布(bu)破產；

（四）違(wei)反法律、法規被依法責令關閉(bi)；

（五）其他引起公司(si)不能持續經營的原因。

第(di)六十(shi)七條　公司因前條第(di)（一(yi)）項情形而(er)解散(san)的，應當在十(shi)五(wu)日(ri)內成立清算(suan)組。清算(suan)組人員由股東會決(jue)議(yi)確定。

公司(si)因前條第（二）項情形而解散的(de)，清(qing)算(suan)工(gong)作(zuo)由(you)合(he)并或者(zhe)分立(li)各(ge)方當事人依照合(he)并或者(zhe)分立(li)時簽訂的(de)合(he)同辦理。

公司因前條第(di)（三）項情(qing)形而(er)解散的，由人民法(fa)院依照有(you)關(guan)法(fa)律的規(gui)定，組織股東、有(you)關(guan)機關(guan)及專業人員成立清算(suan)組進(jin)行清算(suan)。

公司(si)因前條第(di)（四）項情(qing)形(xing)而解散的，由有關主管機關組織股東(dong)、有關機關及(ji)專業人(ren)員成(cheng)立清算組進行清算。

第六十八條　清算(suan)組成立后，董事(shi)會、總經理(li)的職權立即停(ting)止。清算(suan)期間，公司(si)不(bu)得開展新(xin)的經營活動。

第(di)六十九(jiu)條　清(qing)算組在清(qing)算期(qi)間(jian)行使下列職(zhi)權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（三(san)）處(chu)理公司未了結的業務；

（四）清繳所(suo)欠稅款(kuan)；

（五）清理(li)債權、債務；

（六）處理公司清償債務(wu)后的(de)剩(sheng)余(yu)財產(chan)；

（七(qi)）代表公司參與民(min)事訴訟(song)活動。

第七十(shi)(shi)條(tiao)　清算組應(ying)當自成立之日(ri)起十(shi)(shi)日(ri)內通知債權(quan)人，并(bing)于六十(shi)(shi)日(ri)內在(zai)至少一種報刊上公告三次。

第七十一(yi)條(tiao)　債權(quan)人(ren)應(ying)當(dang)在合同規定的期(qi)限內向清算組申(shen)報其(qi)債權(quan)。債權(quan)人(ren)申(shen)報債權(quan)時，應(ying)當(dang)說明(ming)債權(quan)的有關事(shi)項，并提(ti)供證明(ming)材料。清算組應(ying)當(dang)對債權(quan)進行登(deng)記。

第七(qi)十二條　清(qing)(qing)算組(zu)在(zai)清(qing)(qing)理公司財(cai)(cai)產、編制資產負債表(biao)和財(cai)(cai)產清(qing)(qing)單(dan)后，應當(dang)制定清(qing)(qing)算方案，并報股東會或者有關(guan)(guan)主管機關(guan)(guan)確認(ren)。

第七十(shi)三條　公司財產按下(xia)列順(shun)序清償：

（一）支付清算(suan)費用；

（二）支付公(gong)司(si)職工工資(zi)和勞(lao)動保(bao)險費用；

（三）交納(na)所欠稅款；

（四）清償公司債(zhai)務；

（五(wu)）按(an)股(gu)東持有(you)的(de)股(gu)份比例進行分配。

公司財產未(wei)按前(qian)款(kuan)第(di)（一）至（四）項規(gui)定清償前(qian)，不分配給股東。

第七十(shi)四(si)條(tiao)　清算組在(zai)清理公(gong)司財(cai)產(chan)(chan)(chan)(chan)、編制資(zi)產(chan)(chan)(chan)(chan)負債表和財(cai)產(chan)(chan)(chan)(chan)清單后，認為公(gong)司財(cai)產(chan)(chan)(chan)(chan)不(bu)足清償債務的，應當(dang)向(xiang)人民法院申請宣告破產(chan)(chan)(chan)(chan)。

第七十(shi)五條　清算結束后，清算組應當制作清算報告(gao)，以及清算期(qi)間收支報表和(he)財(cai)務帳冊，報股(gu)東會或有關(guan)主管機關(guan)確認。

第七十(shi)六條　清算組應當自股東會或者有(you)關主管機(ji)關對清算報告確(que)認之日起(qi)三(san)十(shi)日內，依法向公(gong)司登記機(ji)關辦理(li)注(zhu)銷公(gong)司登記，并公(gong)告公(gong)司終止。

第(di)七十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履(lv)行清算義務，不得利(li)用職權收受(shou)賄賂或者其他非法收入，不得侵占(zhan)公司(si)財產。

清算組(zu)人員因故意(yi)或(huo)者重大過失給公司或(huo)者債權人造成(cheng)損失的，應當承擔賠(pei)償責任。

第十二章 合同修改

第七十八(ba)條　本合(he)同的任何(he)修改應由各(ge)方(fang)以書面形(xing)式作(zuo)出并簽(qian)署。

第十三章 附則

第七十九條　本合同(tong)所稱以上、以內、以下(xia)，都含(han)(han)本數；不(bu)滿(man)、以外不(bu)含(han)(han)本數。

本合同一式_______份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：

_____年(nian)____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月____日

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