企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和(he)_________，根據《中華人民共和(he)國公(gong)司法(fa)》（以下簡稱《公(gong)司法(fa)》）和(he)其他有關法(fa)律法(fa)規，根據平等互利(li)的原則，經(jing)過友好協(xie)商，就共同投資成立_________（以下簡稱公(gong)司）事(shi)宜，訂立本合同。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方(fang)：_________，身份(fen)證：_________，住址：____________

乙方(fang)：_________，身份證：_________，住址：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作(zuo)(zuo)開發軟(ruan)件、合(he)作(zuo)(zuo)購銷產品等等，不(bu)同(tong)(tong)合(he)作(zuo)(zuo)方式涉及(ji)到(dao)不(bu)同(tong)(tong)的(de)項目內容，相應的(de)協議條(tiao)款可(ke)能大不(bu)相同(tong)(tong)。

本協議的(de)條(tiao)款設置建立(li)在特定項目的(de)基(ji)礎上，僅供參(can)考。實(shi)踐中，需(xu)要根據雙方實(shi)際的(de)合作方式、項目內容(rong)、權利義務等(deng)，修改或重新(xin)擬定條(tiao)款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公(gong)司名稱為：

第(di)三條　公司住(zhu)所為(wei)：

第四條　公(gong)司的法定代(dai)表人為：

第五條 公(gong)司是依照《公(gong)司法(fa)》和其(qi)他有(you)關規定成立的有(you)限責(ze)任公(gong)司。甲乙丙三(san)方(fang)(fang)以(yi)各(ge)自認繳(jiao)的出(chu)資(zi)額為限對公(gong)司的債權債務承擔(dan)責(ze)任。各(ge)方(fang)(fang)按其(qi)出(chu)資(zi)比例分(fen)享利(li)潤，分(fen)擔(dan)風險及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公司注(zhu)冊(ce)資本為(wei)人民幣_________整（rmb_________）。

第七條　各方的出資(zi)額和出資(zi)方式如下(xia)：甲方：_________；乙方：_________；丙(bing)方：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司的經營宗旨：

第九條　公司(si)經營范圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應(ying)明確約(yue)定合作各(ge)方的(de)(de)權利義務，以免在項目實際經(jing)營(ying)中出現扯(che)皮的(de)(de)情形。

再次(ci)溫馨提示：因合(he)作方(fang)式、項目(mu)內容不一(yi)致，各方(fang)的權利義務(wu)條款也不一(yi)致，應(ying)根(gen)據實際情況進行擬(ni)定。

第一節股東

第十(shi)條　各方按照本合同第六條規定繳納出資后(hou)，即成為公司(si)股東。公司(si)股東按其(qi)所持有股份的份額享有權利(li)，承擔義(yi)務。

第(di)十(shi)一條　公司(si)股(gu)東享有下列權利：

（一）依照其(qi)所持有(you)的(de)股(gu)份份額獲得股(gu)利(li)和其(qi)他形式(shi)利(li)益(yi)分配(pei)；

（二）參(can)加(jia)或者推選代(dai)表(biao)參(can)加(jia)股東會及董事會并(bing)享有表(biao)決權(quan)；

（三）依照其所持(chi)有的股(gu)份份額行(xing)使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監(jian)督，提出建議(yi)或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司合同的規定(ding)轉讓所持(chi)有(you)的股份；

（六）依照法律(lv)、公司(si)合(he)同的規定獲得有關信息；

（七）公司終(zhong)止或者清算時，按其所持(chi)有的股(gu)份份額參加公司剩余(yu)財產(chan)的分(fen)配；

（八）法律(lv)、行政法規及公司合(he)同所賦予(yu)的其他權利。

第十二條　公司(si)股(gu)東承擔下列義務：

（一）遵守公司合同；

（二）依其(qi)所認購(gou)的股份和入股方式繳納股金；

（三(san)）除(chu)法律、法規規定(ding)的情形外，不得退(tui)股；

（四）法律(lv)、行政法規(gui)及(ji)公司合同規(gui)定應當承擔的其他(ta)義(yi)務。

第十三條　股東(dong)(dong)之間可(ke)以相互轉(zhuan)(zhuan)讓其全部出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)或者部分出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)，股東(dong)(dong)向(xiang)股東(dong)(dong)以外(wai)的(de)人轉(zhuan)(zhuan)讓其出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)時，必須經過全體(ti)股東(dong)(dong)過半數同(tong)(tong)意，不同(tong)(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓的(de)股東(dong)(dong)應當(dang)購買(mai)該(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓的(de)出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)，如不購買(mai)該(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓的(de)出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)，視為同(tong)(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓。經股東(dong)(dong)同(tong)(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)，在同(tong)(tong)等條件　下，其他股東(dong)(dong)對(dui)該(gai)出(chu)資(zi)(zi)(zi)(zi)(zi)有優先購買(mai)權(quan)。

第十四條　公(gong)司的(de)股東在行使表決(jue)權(quan)時，不得作出(chu)有損(sun)于公(gong)司和(he)其他股東合法權(quan)益的(de)決(jue)定。

第二節股東會

第十五條　股(gu)東(dong)(dong)會由全體股(gu)東(dong)(dong)組成(cheng)，股(gu)東(dong)(dong)會是公司的最(zui)高權(quan)力機構。

第(di)十(shi)六條　股東會行使下列職權：

（一(yi)）決定公司的經營方(fang)針和投資計劃(hua)；

（二）選(xuan)舉和(he)更換董(dong)(dong)事，決定有(you)關董(dong)(dong)事的報酬事項(xiang)；

（三）選舉和更換由股(gu)東(dong)代表出任(ren)的(de)監事，決定有關監事的(de)報酬事項；

（四）審議批(pi)準(zhun)董事會(hui)或執行董事的報告(gao)；

（五(wu)）審議批(pi)準監(jian)事會或監(jian)事的報告；

（六(liu)）審議批準(zhun)公司的(de)年度財務(wu)預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司(si)的利潤(run)分(fen)配方(fang)案和彌補虧損方(fang)案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決(jue)議；

（九）對(dui)發(fa)行公司債(zhai)券作出(chu)決議；

（十）對(dui)股東向股東以外(wai)的人轉讓出(chu)資作出(chu)決議(yi)；

（十一）對公司(si)合(he)并(bing)、分立、變(bian)更形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二(er)）修改公司合同；

（十三）其他重要事項。

第十七(qi)條(tiao)　股東會的(de)(de)決議(yi)須(xu)經代表(biao)二分之一以上表(biao)決權(quan)的(de)(de)股東通過(guo)。但有關公(gong)(gong)司(si)增加或減少(shao)注(zhu)冊(ce)資本、分立、合并(bing)、解散或者(zhe)變(bian)更公(gong)(gong)司(si)形式及修改公(gong)(gong)司(si)合同的(de)(de)決議(yi)必須(xu)經代表(biao)三分之二以上表(biao)決權(quan)的(de)(de)股東通過(guo)。

第十八條　股(gu)東會會議(yi)由股(gu)東按照出資(zi)比例行(xing)使表決權。

第十九條　股東會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)每年召(zhao)開-次(ci)。代(dai)表四(si)分之(zhi)一以上表決權的股東，三分之(zhi)一以上董事或者監事可(ke)以提議(yi)(yi)召(zhao)開臨時會(hui)(hui)議(yi)(yi)。股東會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)由董事會(hui)(hui)召(zhao)集，董事長主(zhu)持，董事長因(yin)特(te)殊原(yuan)因(yin)不(bu)能履行(xing)職務時，由董事長指定其他董事主(zhu)持。

第二十條　召(zhao)開股(gu)東(dong)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)，應當于會(hui)(hui)議(yi)(yi)召(zhao)開十日以前(qian)通知全體(ti)股(gu)東(dong)。

股(gu)(gu)東會(hui)應(ying)當對(dui)所議事項的決定作成(cheng)會(hui)議記錄(lu)，出席會(hui)議的股(gu)(gu)東應(ying)當在會(hui)議記錄(lu)上簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第(di)二(er)十一條　公司董事為自然人(ren)。

第(di)(di)二(er)十二(er)條(tiao)(tiao)　《公司法》第(di)(di)57條(tiao)(tiao)、第(di)(di)58條(tiao)(tiao)規定的人員不得擔任公司的董事。

第(di)二(er)十三條　董事(shi)(shi)由股東(dong)會(hui)推選或(huo)更換(huan)，任期三年。董事(shi)(shi)任期屆滿，可連(lian)選連(lian)任。董事(shi)(shi)在任期屆滿前，股東(dong)會(hui)不得無故解除其職務。

第二十四(si)條　董(dong)事應當(dang)遵守法(fa)律、法(fa)規和公(gong)司合同的規定，忠實(shi)履行(xing)職責，維護公(gong)司利益(yi)。董(dong)事應承擔以(yi)下(xia)義務：

（一）在(zai)其職責范圍內(nei)行(xing)使(shi)權(quan)利，不得越權(quan)；

（二(er)）非經(jing)公(gong)司(si)合(he)同規定或者董事(shi)會批準(zhun)，不得同公(gong)司(si)訂(ding)立(li)合(he)同或者進行交易；

（三）不得(de)直接或(huo)間接參與與公司業務屬同(tong)一或(huo)類似(si)性質的商業行為，或(huo)從事(shi)損害公司利益(yi)的活(huo)動；

（四(si)）不得利用(yong)職(zhi)權收受賄賂或取得其他非法收入(ru)，不得侵占公司財產；

（五）不得挪用公(gong)司資(zi)金，或擅自將公(gong)司資(zi)金拆(chai)借給其他機構；

（六）未經(jing)股東(dong)會批(pi)準，不得接受(shou)與公司交易(yi)有關的傭金；

（七）不得將公(gong)司資產以其(qi)個人(ren)或其(qi)他個人(ren)名義開立帳(zhang)戶儲存；

（八）不得以公司(si)資產為(wei)公司(si)的股東(dong)或其他(ta)個(ge)人(ren)的債(zhai)務(wu)提供擔保；

（九）未經股東會同意，不得泄(xie)露(lu)公司(si)秘密。

第二十(shi)五(wu)條　未經公司(si)合(he)同規定或(huo)者(zhe)董(dong)事會的合(he)法授權，任何董(dong)事不得以(yi)個人名(ming)義代表公司(si)或(huo)者(zhe)董(dong)事會行事。

第二十六條　董(dong)(dong)事(shi)(shi)連續兩次未能親自出席，也不(bu)(bu)委托其他董(dong)(dong)事(shi)(shi)出席董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)，視為(wei)不(bu)(bu)能履行(xing)職責，董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)應當(dang)建議(yi)股東會(hui)予(yu)以撤換。

第二十七條　董(dong)(dong)事可以(yi)在(zai)任期屆滿以(yi)前提出辭職(zhi)(zhi)。董(dong)(dong)事辭職(zhi)(zhi)應當向董(dong)(dong)事會提交(jiao)書(shu)面辭職(zhi)(zhi)報(bao)告(gao)。

第二(er)十八條(tiao)　如因董事(shi)的辭(ci)職導致公(gong)司董事(shi)會低(di)于法定(ding)最低(di)人數時，該董事(shi)的辭(ci)職報告應當在(zai)下任董事(shi)填(tian)補因其辭(ci)職產(chan)生的缺額后方能生效。

余(yu)任(ren)董(dong)(dong)事會(hui)應(ying)當盡快召集臨(lin)時(shi)股(gu)東會(hui)，選(xuan)舉董(dong)(dong)事填補(bu)因董(dong)(dong)事辭(ci)職(zhi)產(chan)生的(de)(de)空缺。在股(gu)東會(hui)未就(jiu)董(dong)(dong)事選(xuan)舉作出決議(yi)以前，該(gai)提(ti)出辭(ci)職(zhi)的(de)(de)董(dong)(dong)事以及余(yu)任(ren)董(dong)(dong)事會(hui)的(de)(de)職(zhi)權應(ying)當受到合理(li)的(de)(de)限制。

第二十九條　董事提(ti)出辭職(zhi)或(huo)者任(ren)期(qi)(qi)屆滿(man)，其對公(gong)司和(he)股東負(fu)有的(de)(de)義(yi)務(wu)在其辭職(zhi)報告尚(shang)未(wei)生效(xiao)或(huo)者生效(xiao)后(hou)(hou)的(de)(de)合理期(qi)(qi)間(jian)內，以及(ji)(ji)任(ren)期(qi)(qi)結束(shu)后(hou)(hou)的(de)(de)合理期(qi)(qi)間(jian)并不當然解(jie)除(chu)，其對公(gong)司商業秘(mi)密(mi)(mi)保密(mi)(mi)的(de)(de)義(yi)務(wu)在其任(ren)職(zhi)結束(shu)后(hou)(hou)仍然有效(xiao)，直(zhi)至該秘(mi)密(mi)(mi)成(cheng)為公(gong)開信息。其他義(yi)務(wu)的(de)(de)持續期(qi)(qi)間(jian)應當根(gen)據公(gong)平(ping)的(de)(de)原(yuan)則決(jue)定(ding)，視事件(jian)發生與離任(ren)之間(jian)時間(jian)的(de)(de)長短，以及(ji)(ji)與公(gong)司的(de)(de)關(guan)系在何(he)種情(qing)況和(he)條件(jian)　下(xia)結束(shu)而定(ding)。

風險提示：

應約(yue)定保密及競(jing)業禁止義(yi)務，特別是針對(dui)項目(mu)所涉(she)及的技(ji)術、客戶資源(yuan)，以免出現(xian)合作(zuo)一方在項目(mu)外(wai)以此牟利或從事其(qi)他損(sun)害項目(mu)權益的活動。

第三十條(tiao)　任(ren)職尚未(wei)結束的董事，對因其擅自離(li)職給公司(si)造(zao)成(cheng)的損失，應當承擔賠(pei)償(chang)責任(ren)。

第三(san)十一條(tiao)　公司不以任何形式(shi)為董事納稅(shui)。

第三十二條(tiao)　本(ben)節有關董(dong)事義務的規定(ding)，適(shi)用于(yu)公司監(jian)事、總經理(li)和其他高(gao)級(ji)管理(li)人(ren)員。

第二節董事會

第三十三條　公司(si)設董事(shi)會，對(dui)股東負責(ze)。董事(shi)會由七名(ming)董事(shi)組成。

第三十四(si)條　董事會對股東會負(fu)責(ze)，行使(shi)下(xia)列職(zhi)權：

（一）負責召集股(gu)東會(hui)，并向股(gu)東會(hui)報告(gao)工作(zuo)；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方(fang)案；

（四(si)）制訂(ding)公司的年度財務預算方(fang)案(an)、決算方(fang)案(an)；

（五）制(zhi)訂公司的利潤分(fen)配方(fang)案(an)和彌補虧損方(fang)案(an)；

（六）制訂(ding)公司增加或(huo)者減少注冊資(zi)本的方案(an)；

（七）擬訂公(gong)司(si)合并(bing)、分立(li)、變更公(gong)司(si)形式(shi)、解散的方(fang)案；

（八）決定公司(si)內(nei)部管理機構的設置；

（九）聘任(ren)或(huo)者解聘公(gong)司總經(jing)理，根據總經(jing)理的提名，聘任(ren)或(huo)者解聘公(gong)司副總經(jing)理、財務負責人，并決定其報酬事(shi)項；

（十）制定公司的基(ji)本管理制度(du)；

（十一(yi)）制定(ding)修改公(gong)司合同(tong)方案；

（十二）股東(dong)會授(shou)予的其(qi)他職權。

第三十(shi)五條(tiao)　董事(shi)會應當聘請經驗豐富的，在高(gao)新技(ji)術(shu)領域內有(you)造(zao)詣(yi)的技(ji)術(shu)專家及其他管理專家組成專家委(wei)員會，輔助董事(shi)會進行(xing)對管理層遞交(jiao)投資(zi)項(xiang)目的決策。公司(si)董事(shi)會可以自行(xing)決定(ding)以不超過公司(si)總資(zi)產80％的資(zi)金進行(xing)投資(zi)，但應嚴格遵(zun)守法律、法規(gui)的規(gui)定(ding)。

第三十六條　董(dong)事會設(she)董(dong)事長一名，以全體董(dong)事的過半數產生(sheng)或決定罷免。

第三十七(qi)條(tiao)　董事長行使下列職(zhi)權(quan)：

（一）召(zhao)集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的(de)執行(xing)；

（三）簽署董(dong)事會重(zhong)要文件和其(qi)(qi)他(ta)由公(gong)司(si)法定代表人簽署的其(qi)(qi)他(ta)文件；

（四(si)）行使法定代表人(ren)的(de)職權；

（五(wu)）在發生特大自然災害等不可抗力(li)的緊急情況(kuang)下，對公司事(shi)務行使符合(he)法律(lv)規定(ding)和公司利益的特別處理權，并在事(shi)后向公司董事(shi)會(hui)報告；

（六）董事會(hui)授(shou)予的其(qi)他職權。

第三(san)十八條　董事(shi)長(chang)不能履行職權時，董事(shi)長(chang)應當指(zhi)定(ding)其他(ta)董事(shi)代行其職權。

第三十(shi)九條　董事(shi)會每年(nian)至(zhi)少召開(kai)兩次會議，由董事(shi)長(chang)召集，于會議召開(kai)十(shi)日以前書面通知全體董事(shi)。

第四十條　有下列(lie)情(qing)況之一(yi)的，董事長應在七個工作日內召集臨(lin)時董事會會議(yi)：

（一(yi)）董事長認為必要時；

（二）三分之(zhi)一以上董(dong)事聯名提議時；

（三）監事會或監事提議時；

（四）總經理(li)提議時。

第(di)四十(shi)一條　董(dong)事會召開(kai)臨(lin)時董(dong)事會會議(yi)應于會議(yi)召開(kai)三日以前書面通知全體董(dong)事。

如(ru)有本章(zhang)第四十三(san)條第（二）、（三(san)）、（四）規定(ding)的情形，董(dong)事(shi)長不能履行(xing)職責時，應當指定(ding)一名董(dong)事(shi)代(dai)其(qi)召集臨(lin)時董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議；董(dong)事(shi)長無故(gu)不履行(xing)職責，亦未指定(ding)具體人員代(dai)其(qi)行(xing)使職責的，可由二分之一以上的董(dong)事(shi)共同推舉一名董(dong)事(shi)負責召集會(hui)議。

第四十二條　董事會(hui)會(hui)議通知(zhi)包括以下內容：

（一）會議日期(qi)和地點；

（二）會議期限；

（三）事(shi)由及議(yi)題(ti)；

（四）發出通知的(de)日期(qi)。

第四十三條　董事(shi)會會議應(ying)當由二分之一以上的(de)(de)董事(shi)出席方可舉(ju)行(xing)。董事(shi)會決(jue)(jue)議采取記名(ming)方式(shi)投(tou)票(piao)表決(jue)(jue)，每名(ming)董事(shi)有一票(piao)表決(jue)(jue)權，董事(shi)須在贊成(cheng)、反對或棄權項中選擇一項舉(ju)手(shou)投(tou)票(piao)。董事(shi)會作出的(de)(de)決(jue)(jue)議經全體董事(shi)的(de)(de)過半數同意后生效。

第四十四條(tiao)　董(dong)(dong)事會(hui)臨(lin)時會(hui)議在(zai)保障董(dong)(dong)事充(chong)分表達(da)意(yi)見的前提下，可以用書面或傳真方式(shi)進行(xing)并(bing)作出決議，并(bing)由參(can)會(hui)董(dong)(dong)事簽(qian)字。

第(di)四十五條(tiao)　董事(shi)會會議應當由(you)董事(shi)本人出席(xi)，董事(shi)因故不能出席(xi)的(de)，可以書(shu)面(mian)委托其他董事(shi)代為(wei)出席(xi)。

委托書應當(dang)載明代理人(ren)的姓名(ming)、代理事項、權限和有(you)效期(qi)限，并由委托人(ren)簽名(ming)或蓋章。

代為出(chu)席會(hui)議的(de)(de)董(dong)事(shi)應當在(zai)授權(quan)范(fan)圍內(nei)行使董(dong)事(shi)的(de)(de)權(quan)利。董(dong)事(shi)未出(chu)席董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議，亦未委托代表出(chu)席的(de)(de)，視為放棄(qi)在(zai)該次會(hui)議上(shang)的(de)(de)投(tou)票權(quan)。

第四十六條　董事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)應當(dang)有記(ji)錄，出席會(hui)(hui)議(yi)(yi)的董事和記(ji)錄人，應當(dang)在會(hui)(hui)議(yi)(yi)記(ji)錄上(shang)簽名(ming)。出席會(hui)(hui)議(yi)(yi)的董事有權要求在記(ji)錄上(shang)對其在會(hui)(hui)議(yi)(yi)上(shang)的發言作出說(shuo)明性記(ji)載(zai)。董事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)記(ji)錄作為公司檔案保(bao)存，保(bao)留(liu)期限為五十年。

第(di)四十七條　董事會(hui)會(hui)議記(ji)錄包括(kuo)以下內容：

（一）會議召開的日期(qi)、地點和(he)召集人(ren)姓(xing)名；

（二）出席董(dong)事的姓(xing)名(ming)及受他人(ren)委(wei)托出席董(dong)事會的董(dong)事（代理人(ren)）姓(xing)名(ming)；

（三）會(hui)議議程(cheng)；

（四）董事發言要點；

（五）每(mei)一決(jue)(jue)議事(shi)項的(de)表決(jue)(jue)方式和結果（表決(jue)(jue)結果應載明所(suo)投贊成、反對或棄權的(de)票(piao)數及(ji)投票(piao)董事(shi)姓名）。

第(di)四(si)十八條(tiao)　董(dong)(dong)事(shi)(shi)應當在(zai)董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)決議上簽字并對董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)的決議承(cheng)擔責任(ren)。董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)決議違反法(fa)律、法(fa)規(gui)或者公司(si)合同，致使公司(si)遭受(shou)損失(shi)的，參與決議的董(dong)(dong)事(shi)(shi)對公司(si)負(fu)賠償(chang)責任(ren)。但由會(hui)議記錄證(zheng)明(ming)在(zai)表決時曾表明(ming)異(yi)議的董(dong)(dong)事(shi)(shi)可以免除責任(ren)。

第八章 總經理

第四十九條　公司(si)設總(zong)經(jing)理(li)(li)一(yi)名，由董(dong)事會聘任或(huo)解聘。董(dong)事可受聘兼任總(zong)經(jing)理(li)(li)、副(fu)總(zong)經(jing)理(li)(li)或(huo)者(zhe)其他高級(ji)管(guan)理(li)(li)人員，但兼任總(zong)經(jing)理(li)(li)、副(fu)總(zong)經(jing)理(li)(li)或(huo)者(zhe)其他高級(ji)管(guan)理(li)(li)人員職(zhi)務的董(dong)事不得超過公司(si)董(dong)事總(zong)數的二分之(zhi)一(yi)。

第(di)五十條(tiao)　《公司法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定的(de)人員(yuan)，不得擔(dan)任公司的(de)總(zong)經理。

第五十一(yi)條　總(zong)經(jing)理每屆任期三年，總(zong)經(jing)理可(ke)連聘連任。

第五十二條　總(zong)經理對董(dong)事會負責，行使下列職(zhi)權：

（一）主(zhu)持公司的經營管理工(gong)作(zuo)，并向董(dong)事會(hui)報告工(gong)作(zuo)；

（二(er)）組(zu)織實施(shi)董(dong)事會(hui)決(jue)議、公司年度計劃(hua)和投資方案；

（三(san)）擬訂公(gong)司內部管理機構(gou)設置(zhi)方案；

（四）擬訂公司的(de)基本管理制(zhi)度；

（五）制定公(gong)司的具體(ti)規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副(fu)總經(jing)理及財務負責(ze)人；

（七）聘(pin)(pin)任或解聘(pin)(pin)除應(ying)由董事會聘(pin)(pin)任或解聘(pin)(pin)以外的管理人員；

（八）擬定公(gong)司(si)職工的(de)工資、福利、獎(jiang)懲(cheng)，決定公(gong)司(si)職工的(de)聘用和(he)解聘；

（九）提議(yi)召開(kai)董(dong)事會臨時會議(yi)；

（十）公司合(he)同或董事會授予(yu)的(de)其(qi)他職權(quan)。

第五十三條　總經(jing)理列(lie)席董事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議，非董事總經(jing)理在董事會(hui)(hui)上沒有表(biao)決(jue)權。

第五(wu)十四條　總經理應當(dang)根據(ju)董(dong)事會(hui)(hui)或(huo)者(zhe)監(jian)(jian)事會(hui)(hui)的要求，向董(dong)事會(hui)(hui)或(huo)者(zhe)監(jian)(jian)事會(hui)(hui)報告(gao)公司(si)重大合(he)同的簽訂、執行情況(kuang)，以及資(zi)金運用情況(kuang)和盈虧(kui)情況(kuang)。總經理必(bi)須保證該(gai)報告(gao)的真實性(xing)。

總(zong)(zong)經(jing)理有權(quan)決(jue)定(ding)(ding)不(bu)超(chao)過(guo)(guo)公(gong)司(si)凈(jing)資(zi)產20％（含20％）的單項(xiang)(xiang)對外投(tou)資(zi)項(xiang)(xiang)目(mu)，有權(quan)決(jue)定(ding)(ding)不(bu)超(chao)過(guo)(guo)公(gong)司(si)凈(jing)資(zi)產20％（含20％）的單項(xiang)(xiang)貸款與擔保(bao)。在控制(zhi)風(feng)險(xian)的前提下(xia)，總(zong)(zong)經(jing)理有權(quan)決(jue)定(ding)(ding)不(bu)超(chao)過(guo)(guo)公(gong)司(si)總(zong)(zong)資(zi)產50％（含50％）的單項(xiang)(xiang)短期投(tou)資(zi)，但須按(an)照(zhao)公(gong)司(si)制(zhi)訂的決(jue)策程(cheng)序進行。

第(di)五十五條(tiao)　總經(jing)理應(ying)當遵守法律、行(xing)政法規和公司合同的(de)規定，履行(xing)誠(cheng)信和勤勉(mian)的(de)義務。

第五十(shi)六(liu)條　總(zong)經(jing)理可以(yi)在任期屆滿以(yi)前(qian)提(ti)出辭(ci)職(zhi)。有關總(zong)經(jing)理辭(ci)職(zhi)的具(ju)體程(cheng)序(xu)和(he)辦(ban)法由總(zong)經(jing)理與公(gong)司之間的聘用合(he)同規(gui)定(ding)。

第九章 監事

第五十七條　公(gong)司設監事會(hui)(hui)(hui)。監事會(hui)(hui)(hui)的組成(cheng)方式(shi)及成(cheng)員(yuan)的產(chan)生由股東會(hui)(hui)(hui)另(ling)行(xing)通過決議。

第五十八條　《公司法》第57條、第58條規定的(de)人員，不得擔(dan)任(ren)公司的(de)監(jian)事。董事、總(zong)經理和其(qi)他高級(ji)管理人員不得兼任(ren)監(jian)事。

第(di)五十九條　監事每屆任期三年，連選(xuan)可以連任。

第六十條　監(jian)事連(lian)續(xu)二次不(bu)能親自出席董事會(hui)會(hui)議的，視為不(bu)能履行職責，應(ying)由股東會(hui)予以(yi)撤換。

第(di)六十(shi)一條　監事(shi)可以在任期屆(jie)滿以前提出(chu)辭職，合同第(di)四章有關董事(shi)辭職的(de)規定，適用于監事(shi)。

第六(liu)十二條　監事應(ying)當遵守法律、行(xing)政法規和(he)公司(si)合同(tong)的規定，履行(xing)誠信和(he)勤勉的義(yi)務。

第六十三條　監事行使下列(lie)職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董(dong)事(shi)、總經(jing)理和其他高級管理人員(yuan)執行(xing)公司職務時違反法律、法規或者合同(tong)的(de)行(xing)為進行(xing)監督；

（三）當董事、總經理(li)和其(qi)他高級管(guan)理(li)人員的行為損(sun)害公司利(li)益時，要(yao)求其(qi)予(yu)以糾正，必要(yao)時向股東(dong)會或國家有(you)關主管(guan)機(ji)關報(bao)告(gao)；

（四(si)）提議召開臨時董事會(hui)；

（五）列席董(dong)事會會議；

（六）公司合同規定(ding)或(huo)股東會授(shou)予(yu)的(de)其他(ta)職權。

第六十四條(tiao)　監事行使職(zhi)權(quan)時，必要時可(ke)以聘(pin)請(qing)律師事務所(suo)、會計(ji)師事務所(suo)等專業性機(ji)構給予幫助，由此發(fa)生(sheng)的費用由公司(si)承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第(di)六十(shi)五(wu)條　公司依照法律、行政法規(gui)和國(guo)家有關部門的規(gui)定，制定公司的財務會計制度(du)。

第十一章 解散和清算

第六十六條　有下列(lie)情形之一的，公司(si)應(ying)當解散并依法進行清算：

（一(yi)）股(gu)東會決議解(jie)散(san)；

（二）因合并(bing)或者分(fen)立而解散；

（三）不能清償到期(qi)債務依法宣布(bu)破產；

（四）違(wei)反法(fa)律、法(fa)規被依法(fa)責令關閉；

（五）其(qi)他(ta)引起公(gong)司不(bu)能持續經營的原因。

第(di)六十七條　公司因前條第(di)（一）項情形而(er)解散的(de)，應當(dang)在十五日內成立清(qing)算(suan)組。清(qing)算(suan)組人員由股東會決議確定。

公司因前條第（二）項情(qing)形而解散的(de)，清算工作由合(he)并或(huo)者(zhe)分(fen)立(li)各方當事人依照合(he)并或(huo)者(zhe)分(fen)立(li)時簽(qian)訂的(de)合(he)同辦理。

公司因前(qian)條第（三(san)）項情(qing)形而解散的，由人民法院依照有(you)關(guan)法律的規定，組織股(gu)東、有(you)關(guan)機關(guan)及專業人員成立清算組進行清算。

公司(si)因(yin)前條第（四(si)）項(xiang)情形(xing)而解散(san)的，由有(you)關(guan)主管機(ji)關(guan)組(zu)織股東、有(you)關(guan)機(ji)關(guan)及(ji)專業人員成立清算(suan)組(zu)進(jin)行清算(suan)。

第六十八條(tiao)　清算組成立后，董事會(hui)、總經理的職權立即(ji)停止(zhi)。清算期間，公司不得開(kai)展新的經營活動。

第六十(shi)九(jiu)條(tiao)　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二(er)）清理(li)公司財產(chan)、編(bian)制資(zi)產(chan)負(fu)債表和(he)財產(chan)清單(dan)；

（三(san)）處(chu)理公司未了結的業(ye)務；

（四）清繳(jiao)所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六(liu)）處理公司清償債(zhai)務后的(de)剩余財產(chan)；

（七）代表公司參與民(min)事訴(su)訟活(huo)動。

第七十條　清算組應當自成(cheng)立之日起十日內通知債權人(ren)，并于六十日內在至少一種(zhong)報刊上(shang)公告三(san)次(ci)。

第七十一(yi)條　債(zhai)(zhai)權(quan)人應(ying)(ying)當在合同規定(ding)的(de)期限內向清算(suan)組(zu)申報其債(zhai)(zhai)權(quan)。債(zhai)(zhai)權(quan)人申報債(zhai)(zhai)權(quan)時，應(ying)(ying)當說明債(zhai)(zhai)權(quan)的(de)有關事項(xiang)，并提供證明材(cai)料。清算(suan)組(zu)應(ying)(ying)當對債(zhai)(zhai)權(quan)進行登記。

第七十二條　清(qing)(qing)算組在清(qing)(qing)理公(gong)司財(cai)產、編(bian)制資產負債表和(he)財(cai)產清(qing)(qing)單后，應當制定清(qing)(qing)算方案，并報股東會或者有關(guan)主(zhu)管(guan)機關(guan)確認。

第(di)七(qi)十三條　公司財產按下(xia)列順序清償：

（一）支(zhi)付清算費(fei)用；

（二）支(zhi)付公司(si)職工工資和勞動保險費(fei)用；

（三）交納所欠(qian)稅(shui)款；

（四）清償公司債務；

（五）按(an)股(gu)東持有的股(gu)份比例(li)進(jin)行分配。

公司財產未按前(qian)款(kuan)第（一）至（四）項規定清(qing)償(chang)前(qian)，不分配給股(gu)東。

第七(qi)十四條(tiao)　清(qing)算組在(zai)清(qing)理(li)公司(si)(si)財(cai)產、編(bian)制(zhi)資(zi)產負債表和財(cai)產清(qing)單后(hou)，認(ren)為公司(si)(si)財(cai)產不足清(qing)償(chang)債務(wu)的，應當向人民(min)法(fa)院(yuan)申請宣告破(po)產。

第(di)七十五條　清(qing)算(suan)結束后，清(qing)算(suan)組應當制作清(qing)算(suan)報告，以及(ji)清(qing)算(suan)期間(jian)收支報表和財務帳冊，報股東會或有(you)關(guan)主管機關(guan)確認。

第七十六條　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告(gao)確(que)認之日(ri)起三十日(ri)內(nei)，依法向(xiang)公司(si)(si)登記機關辦理注銷公司(si)(si)登記，并公告(gao)公司(si)(si)終止。

第七十七條　清(qing)算組人員應當忠(zhong)于職守(shou)，依法履行清(qing)算義(yi)務，不得利用職權收受賄賂(lu)或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan)。

清算組人(ren)員因故意或者(zhe)重(zhong)大過失給(gei)公司或者(zhe)債權人(ren)造成損失的，應當承擔賠(pei)償責任(ren)。

第十二章 合同修改

第(di)七(qi)十八條(tiao)　本(ben)合(he)同的任何修改應(ying)由各方以書面形式(shi)作出并(bing)簽署。

第十三章 附則

第七十九條(tiao)　本合同(tong)所稱以(yi)上、以(yi)內、以(yi)下，都(dou)含本數；不(bu)滿(man)、以(yi)外(wai)不(bu)含本數。

本合同一式_______份，自簽(qian)約(yue)方簽(qian)字蓋章(zhang)之日起生(sheng)效。

甲方（簽字）：

_____年____月(yue)____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日(ri)

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月____日

簽訂地點：